Der Eintritt in einen Werkstoff endgültige Vereinbarung, unregistriert aus Aktienverkäufen
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Artikel 1.01 Der Eintritt in einen Werkstoff endgültige Vereinbarung.
Am 9. Januar 2015 Agenus Inc. und seine hundertprozentige Tochtergesellschaft, 4-Antibody AG (zusammen "Agenus"), in eine globale Lizenz, Entwicklungs- und Vermarktungsvereinbarung (die "Kooperationsvereinbarung") mit Incyte und eingegeben hundertprozentige Tochtergesellschaft davon, gemäß denen die Parteien planen die Entwicklung und Vermarktung neuartiger Immuntherapeutika mit proprietären Retrocyte DisplayTM Antikörper-Discovery-Plattform Agenus '.
Gemäß den Bedingungen der Kooperationsvereinbarung, Incyte ist verpflichtet, Vorauszahlungen zu Agenus insgesamt $ 25.000.000 zu machen. Die Zusammenarbeit wird sich zunächst auf vier Checkpoint Modulator Programme GITR, OX40, LAG-3 und TIM-3 gerichtet zu konzentrieren. Die Parteien werden alle Kosten und Gewinne für die GITR und OX40 Antikörper-Programme auf einer 50:50 Basis zu teilen, mit Agenus Anspruch auf potenzielle Meilensteinzahlungen. Incyte ist verpflichtet, Agenus für alle Entwicklungskosten, die es im Zusammenhang mit den LAG-3 und TIM-3 Antikörperprogramme der entsteht, und Agenus wird, können sie potenzielle Meilensteinzahlungen und Tantiemen erhalten. Durch die Richtung eines gemeinsamen Lenkungsausschusses rechnen die Parteien, dass für jedes Programm, Agenus werden präklinische Entwicklung durch IND Einreichung führen und Incyte wird alle Aktivitäten der klinischen Entwicklung führen. Die Parteien erwarten, die ersten klinischen Studien mit Antikörpern, die sich aus diesen Programmen im Jahr 2016 zu starten.
Zusätzlich zu den ersten vier Antikörperprogramme, haben die Parteien die Möglichkeit, gemeinsam zu nominieren und verfolgen die Entwicklung und Vermarktung von Antikörpern gegen zusätzliche Ziele während eines Ermittlungszeitraum 5 Jahre. Diese Entdeckung Zeitraum kann von den Parteien für weitere drei Jahre verlängert werden. Für jeden Antikörper, die sich aus einem Programm, das die Parteien entscheiden, in die Zusammenarbeit zu bringen, wird Agenus die Möglichkeit, das Programm als eine, in der die Parteien die Kosten und die Gewinne zu teilen, oder eine, in der Incyte wird die Entwicklungskosten mit Agenus zu finanzieren zu benennen sein Anspruch auf Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren.
Für jede Ergebnisbeteiligung Produkt wird Agenus Anspruch auf 20 Millionen Dollar in Zukunft bedingten Entwicklungsmeilensteine erhalten bis zu sein. Für jede gebührenpflichtige Produkt wird Agenus förderfähig zu sein, um bis zu 155 Millionen US-Dollar zukünftigen bedingten Entwicklung, Zulassung und Vermarktung Meilensteinzahlungen und zu empfangen (i)
(Ii) abgestufte Lizenzgebühren auf die weltweiten Nettoumsatz in Raten von der mittleren bis niedrigen zweistelligen Bereich. Für jedes lizenztragenden Produkt wird Agenus auch das Recht haben, zu wählen zur Kofinanzierung von 30% der Entwicklungskosten nach Beginn der zulassungsrelevanten klinischen Studien im Gegenzug für eine Erhöhung der Lizenzgebühren anfallen. Zusätzlich Agenus behält Co-Promotion-Beteiligungsrechte in den Vereinigten Staaten an einem Gewinnanteil Produkt.
Gemäß den Bedingungen der Kooperationsvereinbarung werden die Parteien zusammenarbeiten, um sich ausschließlich der Entwicklung und Vermarktung Antikörper in GITR, OX40, TIM-3, LAG-3 und einem anderen Ziel, dass die Parteien gemeinsam zu nominieren und zu verfolgen (zusammenfassend die "Named Ziele gerichtet ") in den Bereichen Onkologie und Hämatologie (die" Exclusive Fields "). Die Parteien haben vereinbart, keine Antikörper gegen die Benannte Ziele im Exclusive Felder außerhalb der Zusammenarbeit zu nutzen. Darüber hinaus haben die Parteien Stillschweigen vereinbart nutzen die spezifischen Antikörper unter dem Kooperationsvertrag außerhalb der Exclusive Felder ohne gegenseitiges Einverständnis entwickelt. Agenus Regel behält sich vor, zu verfolgen (i) Antikörper gegen Zielmoleküle, die nicht exklusive Ziele, in allen Bereichen, und (ii) Antikörper gegen benannte Ziele, die nicht entwickelt werden oder unter der Kooperationsvereinbarung außerhalb der Exclusive Felder kommerzialisiert.
Die Kooperationsvereinbarung wird wirksam am zweiten Werktag nach der die Parteien erhalten Freiheit unter der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (das "HSR Act") und wird so lange wie jedes Produkt unter der Zusammenarbeit fortsetzen entwickelt wird oder kommerzialisiert. Nach dem ersten Jahrestag des Inkrafttretens des Kooperationsvereinbarung kann Incyte die Kooperationsvereinbarung oder ein individuelles Programm für Komfort auf 12 Monate kündigen. Die Kooperationsvereinbarung kann auch von jeder Partei beim Eintreten eines ungehärteten wesentlichen Verstoß gegen die andere Partei oder durch Agenus gekündigt werden, wenn Incyte Herausforderungen durch Agenus gesteuert Patentrechte. Darüber hinaus kann jede Partei die Kooperationsvereinbarung wie für jedes Programm, wenn die andere Partei erwirbt und der Erwerber steuert ein konkurrierendes Programm zu beenden.
Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung hat Incyte auch bestimmte Stillstand Bestimmungen, die es erwerben mehr als 15% der im Umlauf befindlichen stimmberechtigten Aktien Agenus 'ausschließen, einschließlich im Rahmen des Aktienkaufvereinbarung erworben nachfolgend beschriebenen Aktien vereinbart, und verlangt, dass solche Lager allein gehalten werden Anlagezwecken.
Am 9. Januar 2015 Agenus Inc. und Incyte auch eine Aktienkaufvertrag abgeschlossen (der "Aktienkaufvereinbarung" und zusammen mit der Kooperationsvereinbarung, die "Vereinbarungen") an, gemäß denen Incyte vereinbart ca. 7.760.000 Aktien erwerben von Agenus Stammaktien (die "Aktien") für einen Gesamtkaufpreis von 35 Mio. USD bzw. rund $ 4,51 pro Aktie. Incyte wird ca. 11% der ausstehenden Aktien von Agenus Stammaktien nach einem solchen Kauf besitzen. Im Rahmen des Aktienkaufvertrag wurde Incyte sich verpflichtet, über einen der Aktien für einen Zeitraum von 12 Monaten zu verfügen und Agenus zugestimmt hat, zur Auktion unter der Securities Act von 1933 registriert die Anteile der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act"). Closing im Rahmen des Aktienkaufvertrag unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, sowie die anhaltende Wirksamkeit der Kooperationsvereinbarung und Freiheit unter der HSR Act.
Die vorstehenden Beschreibungen der Abkommen nicht den Anspruch auf Vollständigkeit und sind in ihrer Gesamtheit durch Bezugnahme auf den Wortlaut der Abkommen, die als Exponate auf den Jahresbericht Agenus 'in Formular 10-K für das Jahr am 31. Dezember eingereicht werden qualifiziert, 2014.
Am 9. Januar 2015 ausgestellt Agenus eine Pressemitteilung in Bezug auf die Abkommen. Eine Kopie dieser Pressemitteilung ist dieser Vereinbarung als Anlage 99.1 befestigt und wird durch Bezugnahme hierin aufgenommen.
Artikel 3.02 unregistriert Veräußerung von Wertpapieren.
Die oben unter Punkt 1.01 enthaltenen Informationen werden hiermit durch Bezugnahme in diesem Artikel 3.02 in ihrer Gesamtheit aufgenommen. Die Anteile werden auf Incyte im Vertrauen auf eine Befreiung von der Registrierung gewährt verkauft
§ 4 (2) des Securities Act von und Rule 506 von Regulation D verkündet darunter, da der Vorgang nicht mit einem öffentlichen Angebot einzubeziehen. Incyte hat Agenus vertreten, dass es ein "akkreditierter Anleger" im Sinne der Verordnung D.
Artikel 9.01 Jahresabschluss und Exponate.
(D) Ausstellungsstücke
99,1 Pressemitteilung von Incyte und Agenus Inc. herausgegeben vom 9. Januar 2015.
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