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Gesellschaftsbekanntmachung vom 02.09.2010
Leonberg
Vergleich zwischencaatoosee ag Bevollmächtigte: Rechtsanwälte Gleiss Lutz − nachfolgend „Gesellschaft“ −einerseits und| 1. | Oliver Beyer | | 2. | Robert Abt | | 3. | Knighstbridge Vermögensverwaltungs- und Beteiligungs AG, vertreten durch den Geschäftsführer Olaf Markus | | 4. | Holger Jakob |
− nachfolgend gemeinsam „Aktionäre“ −Bevollmächtigter der Aktionäre 1.-4.: Rechtsanwalt Dr. Holger Jakob andererseitsPräambel| 1. | Am 15. Juli 2010 fand die ordentliche Hauptversammlung 2010 der Gesellschaft statt, die unter anderem folgenden Beschluss („Kapitalherabsetzungsbeschluss“) fasste: | a. | Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 24.098.988,00, eingeteilt in 24.098.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 12.049.494,00 auf EUR 12.049.494,00, eingeteilt in 12.049.494 auf den Inhaber lautende Stückaktien herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt als vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien, um in Höhe von EUR 12.049.494,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird im Verhältnis 2:1 durchgeführt, so dass jeweils zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. | | b. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen. | | c. | § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst: | „(1) | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.049.494,00 (in Worten: zwölf Millionen neunundvierzigtausend vierhundertvierundneunzig Euro). |
| (2) | Das Grundkapital ist eingeteilt in 12.049.494 Aktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber und sind Stückaktien.“ |
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| | 2. | Die Aktionäre sind Minderheitsaktionäre der Gesellschaft. Sie haben gegen den Kapitalherabsetzungsbeschluss sowie die weiteren Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung 2010 (gemeinsam die „Beschlüsse“) Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars Dr. Wolfgang Heeb mit Amtssitz in Stuttgart (URNr. H 1099/2010) erklärt. | | 3. | Die Aktionäre haben ihre Widersprüche insbesondere darauf gestützt, dass die Aktionäre der Gesellschaft ihrer Auffassung nach nicht ausreichend über die Kapitalherabsetzung und die künftige Strategie der Gesellschaft informiert worden seien. | | 4. | Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Rügen unbegründet, dass die Beschlüsse rechtmäßig und ordnungsgemäß zustande gekommen und dass insbesondere die Informationsrechte der Aktionäre beachtet worden sind. | | 5. | Dies vorausgeschickt vereinbaren die Aktionäre und die Gesellschaft ohne Aufgabe ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte zur Vermeidung eines Rechtsstreits Folgendes: |
§ 1
Informationen zugunsten der Aktionäre der Gesellschaft| 1. | Die Gesellschaft verpflichtet sich, nach Maßgabe des § 131 AktG den Aktionären eine schriftliche Antwort auf folgende Fragen zu übersenden und diese Antwort auch auf ihrer Homepage zu veröffentlichen: | a. | Was sind die Berechnungsgrundlagen der beschlossenen Kapitalherabsetzung? Bitte stellen Sie diese in ihren Grundzügen nachvollziehbar dar. | | b. | Was ist die künftige Strategie der Gesellschaft, insbesondere im operativen Bereich? |
| | 2. | Die Gesellschaft wird die in Absatz 1 übernommene Verpflichtung bis spätestens 30. August 2010 erfüllen und die Antworten für mindestens einen Monat auf ihrer Homepage zugänglich halten. |
§ 2
Beschlüsse der Hauptversammlung| 1. | Die Aktionäre erklären, dass sie hiermit die zur Niederschrift erklärten Widersprüche zurücknehmen und aus den Widersprüchen keine Rechtsfolgen ableiten, insbesondere keine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen und/oder Feststellungsklagen erheben werden. Sie verzichten hiermit unwiderruflich auf die Erhebung von Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder sonstigen Klagen gegen die Beschlüsse. Die Gesellschaft nimmt die Verzichtserklärungen hiermit an. Die Aktionäre werden weder die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse noch deren Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich in irgendeiner Weise angreifen. Etwaige von den Aktionären bereits erhobene Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder sonstige Klagen im Hinblick auf die Beschlüsse werden hiermit zurückgenommen. | | 2. | Die Aktionäre verpflichten sich, etwaige gegenüber dem zuständigen Registergericht der Gesellschaft abgegebene Stellungnahmen und Anträge zu einem Antrag der Gesellschaft auf sofortige Eintragung der Beschlüsse oder ihrer Durchführung unverzüglich zurückzunehmen. | | 3. | Weiterhin verpflichten sich die Aktionäre, die Durchführung der Beschlüsse und deren Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Weise (unmittelbar oder mittelbar) anzugreifen. |
§ 4
Keine NebenabredenDie Parteien erklären übereinstimmend, dass zwischen ihnen über den Wortlaut des vorliegenden Vergleichs hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden im Zusammenhang mit den Beschlüssen bestehen und die Leistungen der Gesellschaft in diesem Vergleich vollständig und richtig beschrieben sind. Der Gesellschaft zuzurechnende Leistungen oder Zusagen dritter, nicht vergleichsbeteiligter Personen hat es nicht gegeben. § 5
Kosten| 1. | Die Parteien sind sich einig, dass der Gegenstandswert der erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen zur Berechnung der in Absatz 2 geregelten Zahlungen EUR 62.500,00 (in Worten: zweiundsechzigtausend fünfhundert) beträgt. | | 2. | Die Gesellschaft verpflichtet sich, an die Aktionäre jeweils Zahlung in Höhe der sich nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes über die Vergütung der Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte (Rechtsanwaltsvergütungsgesetz – RVG) zu dem vorstehend in Absatz 1 genannten Gegenstandswert zu berechnenden außergerichtlichen Kosten ohne Hinzurechnung der Umsatzsteuer, wenn der einzelne Aktionär vorsteuerabzugsberechtigt ist bzw. unter Hinzurechnung der Umsatzsteuer wegen nicht gegebener Vorsteuerabzugsberechtigung, zu leisten. Für die nicht gegebene Vorsteuerabzugsberechtigung genügt die Erklärung des Bevollmächtigten. Die Parteien beziehen dabei einvernehmlich folgende Gebühren für die Berechnung ein, deren Art, Anzahl und Inhalt für sie verbindlich und abschließend ist: (1) 1,3 Geschäftsgebühr nach Nr. 2300 VV RVG, (2) 1,5 Einigungsgebühr nach Nr. 1000 VV RVG und (3) Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG. | | 3. | Die Gesellschaft trägt ihre im Zusammenhang mit dem vorliegenden Vergleich entstandenen Kosten der Rechtsvertretung selbst. | | 4. | Die vorstehenden Regelungen in diesem § 5 sind für die Parteien abschließend. Die Parteien werden keine Maßnahmen ergreifen, die zu einer Änderung des in diesem Vergleich bestimmten Gegenstandswerts führen könnten. | | 5. | Kostenerstattungsansprüche aus diesem Vergleich werden fällig nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister und anwaltlicher Zahlungsaufforderung gegenüber der Gesellschaft, die zu Händen deren Bevollmächtigter zu senden ist. Sie sind binnen zehn Bankarbeitstagen nach Vorliegen beider Voraussetzungen zahlbar. |
§ 6
Keine SondervorteileDie Aktionäre erklären, dass ihnen im Zusammenhang mit den von ihnen eingelegten Widersprüchen und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt wurden sind und sie auch solche nicht gefordert haben. Die Gesellschaft erklärt, dass sie den Aktionären im Zusammenhang mit den eingelegten Widersprüchen keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt hat. § 7
Veröffentlichung| 1. | Die Gesellschaft verpflichtet sich entsprechend § 248a AktG in Verbindung mit § 149 Abs. 3 AktG, diesen Vergleich unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im vollständigen Wortlaut, jedoch ohne Angabe der Adressen der Aktionäre und der Bevollmächtigten, auf ihre Kosten im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. Eine Veröffentlichung dieses Vergleichs in weiteren Medien oder öffentliche Erklärungen zu diesem Vergleich gegenüber der Presse dürfen nur mit Zustimmung der jeweils anderen Partei erfolgen. | | 2. | Soweit eine Bekanntmachung nach § 248a AktG in Verbindung mit § 149 Abs. 3 AktG unvollständig sein sollte, bleiben alle in diesem Vergleich geregelten Pflichten der Parteien davon unberührt. Die Parteien verzichten für diesen Fall schon jetzt auf die Rückforderung einer trotz Unwirksamkeit bewirkten Leistung. |
§ 8
Rechtswahl / Gerichtsstand| 1. | Dieser Vergleich unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen. | | 2. | Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist – soweit gesetzlich zulässig – Stuttgart. |
§ 9
Salvatorische KlauselSollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung soll durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt werden, die dem mit der nichtigen, unwirksamen und nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Füllung von Lücken in diesem Vergleich.
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