Canabo Medical unterzeichnet LOI, um Aleafia zu erwerben
2017-12-22 19:42 ET - Pressemitteilung
Herr John Philpott berichtet
CANABO MEDICAL INC. KÜNDIGT VORGESCHLAGENE GESCHÄFTSKOMBINATION MIT ALEAFIA INC.
Canabo Medical Inc. hat eine Absichtserklärung vom 22. Dezember 2017 bezüglich eines beabsichtigten Unternehmenszusammenschlusses mit Aleafia Inc., einer nach den Gesetzen von Ontario bestehenden privaten Gesellschaft mit Sitz in Concord, Ontario, unterzeichnet.
Überblick über Aleafia
Aleafia betreibt das Aleafia Total Health-Netzwerk in Vaughan, Ontario. Aleafia versucht, die Bereitstellung von Cannabinoidtherapie zu verbessern, indem es ein vernetztes medizinisches Servicemodell bereitstellt. Während die meisten klinischen Programme primär auf die Rehabilitation nach einer Verletzung ausgerichtet sind, konzentriert sich das Aleafia-Netzwerk auf die enge Verbindung zwischen früher Intervention und erfolgreicher Behandlung. Ziel ist es, die Gesundheit durch eine patientenorientierte, auf Bewertung basierende und interdisziplinär ausgerichtete Organisation zu managen.
Vor kurzem schloss Aleafia eine Transaktion ab, bei der es 100 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Anteile von 755064 Ontario Inc. (als AeroFarms Canada), einem lizenzierten Hersteller im Rahmen des Health Canada Access für Cannabis für medizinische Zwecke (ACMPR), erworben hat Sowie das Land und Gebäude in Scugog, Ont., wo die Anlage funktioniert. Aleafia übernahm AeroFarms Canada, um das Aleafia-Netzwerk direkt zu unterstützen.
Die vorgeschlagene Transaktion
Gemäß den Bedingungen der geplanten Transaktion wird Canabo alle ausgegebenen Wertpapiere von Aleafia erwerben und als Gegenleistung vorbehaltlich der Annahme der TSX Venture Exchange wird das Unternehmen ungefähr 73,67 Millionen Stammaktien an die ehemaligen Aktionäre von Aleafia ausgeben und fünf Millionen Aktienoptionen an die ehemaligen Optionsinhaber von Aleafia im Verhältnis eins zu eins. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion und Abschluss der Privatplatzierung von Aleafia (wie nachstehend definiert) wird der resultierende Emittent Aleafia Group Inc. oder ein anderer Name, der von Aleafia, der TSX-V und den Aufsichtsbehörden akzeptiert werden kann. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Aktionäre der Gesellschaft etwa 29,7 Prozent der ausgegebenen Stammaktien des Emittenten halten,
Die vorgeschlagene Transaktion kann entweder durch einen Tausch von Wertpapieren, eine Dreiecksverschmelzung, einen Plan oder eine andere Struktur erfolgen, nachdem die Parteien die rechtliche, finanzielle und steuerliche Beratung erhalten haben.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über 37.962.461 ausgegebene und ausstehende Stammaktien oder rund 39.930.811 Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis.
Gleichzeitig mit der geplanten Transaktion beabsichtigt Aleafia, eine vermittelte Privatplatzierung von Zeichnungsbelegen auf Best-Effort-Basis für einen Bruttoerlös von etwa 20 Millionen US-Dollar zu einem Ausgabepreis von 1,25 US-Dollar pro Zeichnungsschein abzuschließen. Die Vermittler (wie unten definiert) haben die Möglichkeit, jederzeit bis zu 24 Stunden vor dem Abschluss des Angebots eine Verlängerung der Privatplatzierung von Aleafia um bis zu 15 Prozent bei einer Gesamtangebotssumme von bis zu $ 23 zu erreichen. Million. Nach Erhalt der Aleafia-Privatplatzierung und nach der Erfüllung bestimmter Escrow-Freigabebedingungen berechtigt jeder Abonnementbeleg zum Erhalt von Zahlungen ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung oder zur Ergreifung weiterer Maßnahmen. eine Einheit, die aus einer Stammaktie und der Hälfte eines Stammaktienkaufwarts im Kapital des resultierenden Emittenten besteht. Jeder ganze Warrant kann 18 Monate nach der Emission zu einem Preis von $ 1,75 in eine Stammaktie des resultierenden Emittenten umgewandelt werden.
Mackie Research Capital Corp. wird Lead Agent und Sole Bookrunner für die Privatplatzierung von Aleafia sein und kann andere registrierte Investment-Händler zur Teilnahme an einem Verkaufssyndikat einladen. Die Agenten erhalten eine Barprovision in Höhe von 6,0 Prozent (mit Ausnahme der Bruttoerträge, die von Anlegern auf der Liste des Präsidenten (wie unten definiert), für die eine Provision von 3 Prozent erhoben wird, erhalten werden) die Anzahl der Stammaktien des resultierenden Emittenten beträgt 6,0 Prozent der Anzahl der verkauften Zeichnungsscheine zu einem Preis von 1,25 USD für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Abschlussdatum der Aleafia-Privatplatzierung. Aleafia wird den Agenten eine Liste von berechtigten Käufern für maximal 5 Millionen Dollar (oder 5,75 Millionen Dollar, wenn die Mehrzuteilungsoption ausgeübt wird) zur Verfügung stellen,
Nach dem Datum der Privatplatzierung werden die Bruttoerlöse aus der Privatplatzierung von Aleafia, abzüglich der Aufwendungen der eventuellen Vertreter bis einschließlich des Zeitpunkts der Privatplatzierung, bis zum Abschluss der geplanten Transaktion in Treuhand hinterlegt. Wenn die vorgeschlagene Transaktion aus irgendeinem Grund nicht abgeschlossen wird, wird der Erlös den Teilnehmern ohne Strafe oder Abzug erstattet.
Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird erwartet, dass der resultierende Emittent die Kotierungsvorschriften eines börsengehandelten Tier-2-Life-Sciences-Emittenten erfüllt.
Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen auf der Gegenseitigkeitsbasis, darunter:
Die Zufriedenheit jeder Partei mit den Ergebnissen ihrer Due-Diligence-Untersuchung der anderen Partei;
Die Durchführung einer endgültigen Vereinbarung;
Die Genehmigung aller Angelegenheiten und Unterlagen zur Unterstützung der vorgeschlagenen Transaktion;
Die Entgegennahme aller erforderlichen Genehmigungen von Aufsichtsbehörden, Unternehmen und Dritten, einschließlich der Annahme des Austauschs und die Einhaltung aller geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen und Bedingungen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion;
Der Abschluss der Aleafia Privatplatzierung;
Die Wartung von Canabos Notierung an der Börse;
Die Bestätigung der Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei gegenüber der endgültigen Vereinbarung gemäß dieser Vereinbarung;
Die Lieferung von Standard-Abschlussunterlagen;
Andere Bedingungen, die für eine Transaktion ähnlich der vorgeschlagenen Transaktion üblich sind.
Die aufschiebende Bedingung zugunsten der Gesellschaft kann von der Gesellschaft ganz oder teilweise erlassen werden, und die für Aleafia aufschiebenden Bedingungen können von Aleafia ganz oder teilweise erlassen werden.
Der Abschluss der geplanten Transaktion wird voraussichtlich am siebten Geschäftstag nach der Erfüllung oder dem Verzicht auf die aufschiebenden Bedingungen oder an einem anderen von der Gesellschaft und Aleafia einvernehmlich vereinbarten Datum erfolgen, spätestens jedoch in jedem Fall 30. März 2018. Sowohl die Gesellschaft als auch Aleafia tragen ihre eigenen Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion.
Überblick über das Management und den Verwaltungsrat
Management
Es wird erwartet, dass das Management des resultierenden Emittenten aus Julian Fantino als Executive Chairman, Raf Souccar als President und Chief Executive Officer, Garry Stewart als Chief Financial Officer und Corporate Secretary und John Philpott als Executive Vice President des Klinikbetriebs bestehen wird.
Julian Fantino, PC, COM, OOnt, Executive Chairman, hatte eine bemerkenswerte Karriere in der Strafverfolgung und Regierung, als der Chef der Polizei von Toronto, York und London, Kommissar der Notfallverwaltung von Ontario, Höhepunkt in seiner Ernennung zum Kommissar der Provinzpolizei von Ontario. Kurz danach wurde Herr Fantino als Mitglied des Parlaments für das Reiten von Vaughan gewählt. Während seiner Zeit im Unterhaus diente Herr Fantino als Minister für Veteranenangelegenheiten, assoziierter Minister für nationale Verteidigung und Minister für internationale Zusammenarbeit. Herr Fantino ist ein führender Experte für die Durchsetzung von Arzneimitteln, die ordnungspolitische Ausrichtung des Bundes und ein Befürworter für das Wohlergehen der kanadischen Population der posttraumatischen Belastungsstörung.
Raf Souccar, LLB, OOM, Präsident und Chief Executive Officer von Aleafia, diente in der Royal Canadian Mounted Police seit 34 Jahren in immer höheren Ämtern und scheidet als stellvertretender Beauftragter der föderalen und internationalen Polizei aus. Unter seinen vielen Verantwortlichkeiten war Herr Souccar für die Durchsetzung von Drogen und organisierter Kriminalität, die nationale Sicherheit, die Bekämpfung des Terrorismus und die Sicherheit des Premierministers verantwortlich. Seit 2004 ist Herr Souccar als führender Experte für die Legalisierung von Cannabis durch seine weltweiten Reisen und Studien über außenpolitische Maßnahmen und seine Beratung für nachfolgende Justizminister hervorgegangen. Im Jahr 2016 ernannte Premierminister Justin Trudeau Herrn Souccar zur neunstelligen Legalisierungsgruppe für Marihuana der Bundesregierung, die eine letzte Reihe von öffentlichen Empfehlungen zur Legalisierung gab. Herr. Souccar ist Mitglied der Canadian Association of Chiefs of Police und der Law Society of Upper Canada und war Mitglied der International Bar Association und der American Society for Industrial Security. Herr Souccar verfügt auch über umfangreiche Erfahrungen im Vorstand und im Ausschuss auf nationaler und internationaler Ebene. Er hatte leitende Positionen bei der Canadian Association of Chiefs of Police inne und war Mitglied der International Association of Chiefs of Police and Interpol.
Garry Stewart, CPA, CA, Finanzvorstand und Sekretär von Canabo, blickt auf eine 30-jährige Karriere im Rechnungswesen mit Schwerpunkt auf Finanzberichterstattung, betrieblicher Effizienz und Cash-Optimierung zurück. Garry Stewart hat Erfahrung mit öffentlichen und privaten Unternehmen. Zuletzt war Garry Stewart CFO und Vizepräsident für Finanzen bei TAR Investments Ltd., darunter Atlantic Business Interiors Ltd. und Datarite Ltd. Garry Stewart schloss sein Studium mit einem Bachelor of Business Administration ab Acadia University, und erhielt seine CPA und CMA-Bezeichnungen im Jahr 1990. Er erhielt die FCPA und FCMA-Bezeichnungen im Jahr 2009 und ist ein Mitglied der CPA Nova Scotia und CPA Kanada.
John Philpott, geschäftsführender Vizepräsident des Klinikbetriebs, schloss sein Studium an der Memorial University 1995 mit einem Bachelor in Maschinenbau ab, nachdem er am Cabot Institute of Applied Engineer Science ein dreijähriges Petroleum-Engineering-Technologieprogramm abgeschlossen hatte. Herr Philpott arbeitete zuvor als Ingenieur in Kanada, den Vereinigten Staaten und im Ausland, bevor er 1997 CanAm Physician Recruiting Inc. gründete. Herr Philpott war nun in den letzten zwei Jahrzehnten in der medizinischen Industrie tätig und diente als CEO eines führenden Unternehmens Nordamerikanisches Personalvermittlungsunternehmen. Im Jahr 2013 wurde Herr Philpott Mitglied eines kanadischen Unternehmensberaters und ist durch den Executive Stream zertifiziert. Er ist ein aktiver Freiwilliger und dient in zahlreichen Gremien und Exekutivkomitees, einschließlich des Halifax Club (der älteste Business-Club in Nordamerika),
Der Aufsichtsrat
Es ist die Absicht des Unternehmens und von Aleafia, einen Verwaltungsrat des daraus hervorgehenden Emittenten mit einer Kombination geeigneter Fähigkeiten zu schaffen und zu erhalten, die allen aufsichts- und corporate governance-anforderungen einschließlich etwaiger anwendbarer Unabhängigkeitsanforderungen entspricht. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der Vorstand des resultierenden Emittenten voraussichtlich aus sieben Personen bestehen, darunter zwei Mitglieder des derzeitigen Vorstands der Gesellschaft, die vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion benannt werden sollen, und fünf Kandidaten von Aleafia . Die Nominierten von Aleafia sollen Mr. Fantino, Mr. Souccar, William Stewart und Dr. Gary Goodyear sein. Der endgültige Kandidat von Aleafia wird vor Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion bekannt gegeben.
William Stewart, Direktor, hatte eine bemerkenswerte Karriere als Feuerwehrführer. Nach fast 40 Jahren aktiven Dienstes wurde William Stewart 2003 zum Leiter der Toronto Fire Services ernannt. William Stewart war bis 2012 in dieser Funktion tätig und wurde 2008 und 2010 von der Canadian Association of Fire zum "Fire Chief of the Year" ernannt Chiefs. William Stewart ist derzeit Vorstandsmitglied der National Fire Protection Association und der Canadian Fallen Fire Fighters Association. Vor seiner Karriere in der Feuerwehr war William Stewart ein Offizier der Canadian Armed Force Reserve.
Dr. Gary Goodyear, PC, Direktor, diente von 2004 bis 2015 einem Mitglied des Parlaments für das Reiten von Cambridge. Während seiner Zeit im Unterhaus diente Dr. Goodyear als Staatsminister für Wissenschaft und Technologie und als Staatsminister für die Federal Economic Development Agency für Southern Ontario verantwortlich. Vor seiner Zeit als Abgeordneter war Dr. Goodyear 20 Jahre Arzt für Chiropraktik, wo er als Klinikdirektor, Direktor für Patientendienste und ehemaliger Präsident der zukünftigen Genesung, Kanada praktizierte.
Über Canabo Medical Inc.
Canabo besitzt und betreibt vollständig die Cannabinoid Medical Clinics, oder CMClinics, Kanadas größte von Ärzten geführte Referenzkliniken für medizinischen Cannabis. Canabo wurde im Jahr 2014 gegründet und verfügt heute über 19 Kliniken in ganz Kanada. Weitere Standorte sollen 2017 eröffnet werden. Canabo betreibt rein medizinische Kliniken, die sich mit der Bewertung der Eignung von Cannabinoid-Behandlungen für Patienten mit chronischen Schmerzen und Krankheiten befassen. Die von Canabo betriebenen Kliniken sind mit Ärzten und qualifizierten Ärzten besetzt, die speziell geschult sind, um die Eignung des Patienten für eine Cannabinoid-Behandlung zu beurteilen, Behandlungsregime zu empfehlen und den Behandlungsfortschritt zu überwachen
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