Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung am 27.05.05
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Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 27. Mai 2005, um 14.00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer, Börsenplatz 4, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2004, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2004 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2004 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: "a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. November 2006 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des gezeichneten Kapitals zu erwerben. Somit dürfen Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des derzeitigen gezeichneten Kapitals von EUR 34.951.036 erworben werden. Die Ermächtigung kann, unter Berücksichtigung der Bestandsgrenze des § 71 Abs. 2 S. 1 AktG, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 85% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft an alle Aktionäre, darf der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft den Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit dies gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- und Optionsrechten zu verwenden. Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die Einziehung dergestalt erfolgt, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung bzw. der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
c) Die derzeit bestehende, durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28.05.2004 erteilte und am 27.11.2005 auslaufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung und wird durch diese ersetzt.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Hinblick auf das geplante Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sieht unter anderem eine Änderung der gesetzlichen Vorschriften über die Einberufung und die Teilnahme an der Hauptversammlung vor.
Danach ist die Hauptversammlung mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetzentwurf davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Hauptversammlung anmelden. Bei Inhaberaktien soll sie zusätzlich bestimmen können, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist.
Der Regierungsentwurf des UMAG sieht vor, dass die dargestellten Regelungen am 01.11.2005 in Kraft treten. Im Vorgriff hierauf soll die Satzung der geplanten Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen: a) § 15 Abs. 2 S. 2 der Satzung, betreffend die Einberufung der Hauptversammlung, wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich vor der Versammlung anzumelden haben, einzuberufen.“
b) § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung, betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung, werden wie folgt neu gefasst: "(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.“
c) Der Vorstand wird angewiesen, die vorgenannten Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das UMAG mit den einleitend beschriebenen Regelungen über die Einberufung und die Teilnahme an der Hauptversammlung in Kraft getreten ist.
6. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor, folgende weitere Satzungsänderungen zu beschließen: a) § 9 der Satzung wird, um die Voraussetzungen dafür zu schaffen, dass der Aufsichtsrat Vorstandsmitglieder von dem Verbot befreien kann, bei Rechtsgeschäften mit der Gesellschaft zugleich einen Dritten, wie z.B. ein anderes Konzernunternehmen der Drillisch AG, zu vertreten, wie folgt neu gefasst: "(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.
(2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, aufgrund eines einstimmigen Beschlusses zu bestimmen, dass einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder alleine zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. In derselben Weise kann er einzelne oder mehrere Vorstandsmitglieder insoweit von dem Verbot des § 181 BGB befreien, dass sie als Vertreter Dritter mit der Gesellschaft Rechtsgeschäfte abschließen dürfen.“
b) § 12 Abs. 2 der Satzung wird zur Anpassung an die Vorschrift des § 108 Abs. 2 des Aktiengesetzes, wonach die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats durch die Satzung bestimmt werden kann, wie folgt neu gefasst: "(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder zur Sitzung eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.“
c) § 15 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird zur Anpassung an die Vorschriften des Aktiengesetzes, wonach in bestimmten Fällen neben dem Vorstand auch andere Personen zur Einberufung der Hauptversammlung berechtigt sind, wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz oder Satzung auch andere Personen dazu befugt sind, vom Vorstand einberufen.“
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Nach der Einberufung der letztjährigen Hauptversammlung hatte das damalige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Thomas Bone-Winkel, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2004 niedergelegt und ist damit am 28.05.2004 aus dem Aufsichtsrat der Drillisch AG ausgeschieden.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 95, 96 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannte Person für die Zeit vom Ablauf dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite, auf das Geschäftsjahr 2005 folgende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr 2005 wird hierbei nicht mitgerechnet. Herr Dr. Bernd H. Schmidt, Saarbrücken, Geschäftsführer der Dialogika Gesellschaft für angewandte Informatik mbH.
Herr Dr. Schmidt ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
8. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 4 enthält den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 26. November 2006 eigene Aktien bis zu einem Anteil von insgesamt 10 % des gezeichneten Kapitals zu erwerben. Somit dürfen Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des derzeitigen gezeichneten Kapitals von EUR 34.951.036 erworben werden. Dabei ist jedoch insbesondere die Bestandsgrenze des § 71 Abs. 2 S. 1 AktG von ebenfalls 10% zu berücksichtigen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu nutzen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann. Zu den geregelten Fällen gehört die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft. Im Rahmen dieser 10 %-Grenze ist auch ein unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgender Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer anderen Ermächtigung zu berücksichtigen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Veräußerung gegen Sachleistung ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, in geeigneten Einzelfällen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung anbieten zu können. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zur Zeit nicht.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und Optionsrechten verwendet werden können. Es kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zweckmäßig sein, bei Ausübung von Wandel- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft von einer Erhöhung des Grundkapitals oder einer Aktienausgabe aus bedingtem Kapital abzusehen und zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dadurch wird eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft und eine Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Die gegenwärtig noch bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die durch die Hauptversammlung mit Beschluss vom 28.05.2004 erteilt wurde, läuft am 27.11.2005 aus. Darüber hinaus hat die Gesellschaft von ihr teilweise bereits Gebrauch gemacht, so das die Ermächtigung in diesem Umfang „verbraucht“ ist. Aus diesen Gründen soll bereits im Rahmen dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 20. Mai 2005 bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder dem nachfolgend genannten Kreditinstitut oder dessen Niederlassungen hinterlegen:
WestLB AG, Düsseldorf.
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die hierüber auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also am Montag, dem 23. Mai 2005, bei der Gesellschaft einzureichen.
Die aufgrund der Hinterlegung ausgestellten Eintrittskarten dienen den Aktionären als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts. Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten und Weisungen müssen schriftlich übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten darum, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis zum 25. Mai 2005 an die Drillisch AG, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1‑5, 63477 Maintal, zurückzusenden.
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG bitten wir, ebenfalls an die Drillisch AG, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1‑5, 63477 Maintal, Faxnummer: (06181) 412-184, e-mail: presse@drillisch.de zu richten. Zugänglich zu machende Anträge werden im Internet unter www.drillisch.de veröffentlicht.
Vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004 nebst dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 63477 Maintal, Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Maintal, im April 2005
Drillisch Aktiengesellschaft
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