. EinführungDie Hauptversammlung ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft, sie ist das entscheidende Beschlussorgan, von dem alle anderen anteilseignerbezogenen (also nicht der Mitbestimmung der Arbeitnehmer unterworfenen) Zuständigkeiten direkt oder indirekt abgeleitet sind. Allerdings hat das Gesetz als Grundsatz die Gewaltenteilung zwischen den drei kooperativen Organen der Gesellschaft - Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung - festgelegt und diesen eine Reihe unverzichtbarer (zwingender) Zuständigkeiten zugewiesen. Die Hauptversammlung hat keine Allgemeinzuständigkeit, etwa derart, dass sie alles zu regeln und zu beschließen hat, was nicht Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich übertragen ist. Der Hauptversammlung sind durch § 119 AktG und eine Reihe von Einzelbestimmungen genau festgelegte Zuständigkeiten gegeben. Außerhalb dieser Regelungen gibt es keine Zuständigkeiten. Hinweis:Die Satzung kann der Hauptversammlung keine Zuständigkeiten übertragen, die gesetzlich den anderen Organen zugewiesen sind. In § 119 Abs. 2 AktG ist darüber hinaus vorgesehen, dass die Hauptversammlung über Fragen der Geschäftsführung beschließen kann, wenn der Vorstanddies verlangt, d.h. wenn er seine Zuständigkeit gemäß § 77 AktG fallweise - nach pflichtgemäßen Ermessen (BGH 25.02.1982 - II ZR 174/80) - an die Hauptversammlung delegiert. 2. Aktionärsrechte in der HauptversammlungDie Aktionäre üben gemäß § 118 Abs.1 AktG ihre Rechte in Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus. In der Hauptversammlung bestehen folgende Rechte: - Das Stimmrecht (§§ 12, 134 - 136 AktG).
- Das Auskunftsrecht (§§ 131, 132 AktG).Zulässig ist es dabei, die Frage- und Redezeit des Aktionärs durch eine satzungsmäßige Bestimmung zu begrenzen (BGH 08.02.2010 - II ZR 94/08).
- Das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 123 Abs. 2 - 4 AktG).
Das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung, das beispielsweise das Rederecht umfasst, besteht unabhängig vom Stimmrecht. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. 3. Einberufung der HauptversammlungDie Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der Regel durch den Vorstand, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt (§ 121 Abs. 2 AktG). Die Hauptversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen, bei börsennotierten Aktien mindestens zweimal. Gemäß § 123 Abs. 1 AktG beträgt die Einberufungsfrist mindestens dreißig Tage vor der Sammlung. Die Satzung kann bestimmen, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. die Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldung der Aktionäre abhängig gemacht wird. Sofern dies der Fall ist, tritt an die Stelle der Versammlung das Ende der Anmeldungsfrist. Bei Inhaberaktien kann die Satzung eine andere Art des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme oder der Ausübung des Stimmrechts bestimmen. 4. BeschlussfassungDie Beschlüsse der Hauptversammlung erfolgen in der Regel mit einfacher Mehrheit, die sich nach Kapitalanteilen richtet. Ausnahmen sind z.B. Satzungsänderungen, die einer Dreiviertelmehrheit bedürfen. Hinweis:Ein Aktionär hat auch z.B. die Möglichkeit, die Stimmrechtsausübung Aktionärsvereinigungen zu übertragen (näher dazu: Aktie - Stimmrecht) 5. Schadensersatzklagen durch MinderheitenaktionäreDie Geltendmachung von Schadensersatzklagen durch Minderheitenaktionäre aufgrund von Pflichtverletzungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats wurden erleichtert: Nach dem herabgesenkten Schwellenwert erfordert die Minderheitenklage gemäß § 148 AktG den Antrag von Aktionären, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000,00 EUR erreichen. Daneben erfordert die Klagezulassung die weiteren, in § 148 AktG enumerativ aufgezählten Voraussetzungen. Gleichzeitig wurde in § 93 AktG gesetzlich festgestellt, dass eine Pflichtverletzung von Vorstandsmitgliedern nicht vorliegt, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. 6. AktionärsforumDie Geltendmachung ihrer Rechte ist Aktionären durch die Möglichkeit der Kontaktierung anderer Aktionäre der Gesellschaft in einem Aktionärsforum erleichtert worden. Der Aktionär kann in dem Forum nur den Antrag, das Verlangen oder Vorhaben selbst benennen. Unzulässig ist die thematische Auseinandersetzung bzw. Begründung. Diese hat außerhalb des Forums zu erfolgen. Dazu kann der Aktionär eine Kontaktadresse hinterlegen, z.B. die Nennung einer eigenen Homepage oder E-Mail-Adresse. Eingaben können in Deutsch oder Englisch abgefasst sein. Das Forum selbst soll nur der Kontaktaufnahme dienen. 7. Anfechtung eines BeschlussesBeschlüsse der Hauptversammlung können angefochten werden. Die zur Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung berechtigenden Gründe sind in § 243 AktG abschließend aufgezählt: - Die Verletzung des Gesetzes.
- Die Verletzung der Satzung.
- Ein Aktionär suchte mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft und der Beschluss diente diesem Zweck.
Der Schutz der Anfechtungsklage gegen missbräuchliche Ausnutzung durch einzelne Aktionäre wird durch § 243 Abs. 4 AktG gewährt: Die Anfechtung wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen ist danach nur zulässig, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Zudem kann die Anfechtungsklage nicht auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensation gestützt werden, wenn das Gesetz ein Spruchverfahren vorsieht.
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