https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/933136/...d507112dex99a1a.htmAngebot zum Erwerb gegen Barzahlung alle ausstehenden Stammaktien von Home Point Capital Inc.
zu $2,33 netto pro Aktie von Heisman Merger Sub, Inc. einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Mr. Cooper Group Inc.
DAS ANGEBOT UND DIE RÜCKTRITTSRECHTE ENDEN UM 17:00 P.M. ÖSTLICHER ZEIT
AM DIENSTAG, 27. JUNI 2023, SOFERN DAS ANGEBOT NICHT VERLÄNGERT ODER FRÜHER BEENDET WIRD.
Heisman Merger Sub, Inc. eine Gesellschaft aus Delaware (im Folgenden "Käufer" genannt) und eine direkte, hundertprozentige Tochtergesellschaft der Mr. Cooper Group Inc. eine Gesellschaft aus Delaware (im Folgenden "Mr. Cooper" genannt), bietet vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich der Erfüllung der Mindestbedingung, wie nachstehend definiert, den Kauf aller im Umlauf befindlichen Stammaktien mit einem Nennwert von $ 0,0000000072 pro Aktie (im Folgenden "Aktien" genannt) der Home Point Capital Inc, einer Gesellschaft aus Delaware (die wir als "Home Point" oder das "Unternehmen" bezeichnen), zu einem Preis von $2. 33 pro Aktie, netto an den Verkäufer in bar, ohne Zinsen, vorbehaltlich aller erforderlichen Quellensteuern (wir bezeichnen dies als den "Angebotspreis"), zu den Bedingungen, die in diesem Kaufangebot (wir bezeichnen dies als das "Kaufangebot") und in dem zugehörigen Übermittlungsschreiben (wir bezeichnen dies als das "Übermittlungsschreiben", das zusammen mit diesem Kaufangebot und anderen zugehörigen Materialien, die jeweils von Zeit zu Zeit geändert oder ergänzt werden können, das "Angebot" darstellt und das wir als das "Angebot" bezeichnen) festgelegt sind.
Das Angebot wird gemäß der Vereinbarung und dem Plan zur Fusion vom 10. Mai 2023 (in der jeweils gültigen Fassung als "Fusionsvertrag" bezeichnet) von und zwischen Herrn Cooper, dem Käufer und Home Point unterbreitet. Der Fusionsvertrag sieht unter anderem vor, dass im Falle des Vollzugs des Angebots, sobald wie möglich nach dem Vollzug des Angebots und vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte Bedingungen Der Käufer wird mit und in Home Point verschmolzen (was wir als "Verschmelzung" bezeichnen), ohne dass die Aktionäre von Home Point gemäß Abschnitt 251(h) des General Corporation Law des Staates Delaware (den wir als "DGCL" bezeichnen) abstimmen müssen, wobei Home Point als die überlebende Gesellschaft (die wir als "überlebende Gesellschaft" bezeichnen) in der Verschmelzung fortbesteht. Bei der Verschmelzung wird jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Verschmelzung im Umlauf befindliche Aktie (mit Ausnahme von Aktien, die von Home Point, Herrn Cooper oder einer ihrer jeweiligen direkten oder indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaften oder von einer Person gehalten werden, die ein Recht auf die gesetzlich vorgeschriebene Bewertung ihrer Aktien hat und dieses ordnungsgemäß ausgeübt und durchgesetzt hat) in das Recht umgewandelt, 2,33 $ pro Aktie in bar zu erhalten, ohne Zinsen, vorbehaltlich aller erforderlichen Quellensteuern. Als Ergebnis der Fusion wird Home Point aufhören, ein börsennotiertes Unternehmen zu sein und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Herrn Cooper werden. Auf den Kaufpreis für die Aktien werden unter keinen Umständen Zinsen gezahlt, unabhängig von einer Verlängerung des Angebots oder einer Verzögerung bei der Bezahlung der Aktien.
Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Das Angebot ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass (A) der Fusionsvertrag nicht in Übereinstimmung mit seinen Bedingungen gekündigt wurde (was wir als "Beendigungsbedingung" bezeichnen) und (B) die Erfüllung (i) der Mindestbedingung (wie unten definiert), (ii) der Regulatorische Bedingungen für das Angebot (wie unten definiert); und (iii) die behördliche Bedingung für das Angebot (wie unten definiert). Die "Mindestbedingung" erfordert, dass die Anzahl der Aktien, die in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, um 17:00 Uhr, Eastern Time, am Dienstag, den 27. Juni 2023 (den wir als "Ablaufdatum" bezeichnen, es sei denn, der Käufer hat den Zeitraum, in dem das Angebot offen ist, verlängert; in diesem Fall bedeutet "Ablaufdatum" die späteste Zeit und das späteste Datum, an dem das Angebot, wie vom Käufer verlängert, abläuft), zusammen mit allen anderen Anteilen (falls vorhanden), die im wirtschaftlichen Eigentum von Herrn Cooper und seinen verbundenen Unternehmen stehen. Cooper und seinen verbundenen Unternehmen mindestens eine Aktie mehr als 50 % der Summe aus (x) der Gesamtzahl der zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Aktien plus (y) der Gesamtzahl der Aktien, die Home Point bei Umwandlung, Abwicklung, Umtausch oder Ausübung aller zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Optionen, Optionsscheine, Rechte oder Wertpapiere, die in Aktien umgewandelt, umgetauscht oder ausgeübt werden können, ausgeben müsste (unabhängig davon, ob sie zu diesem Zeitpunkt im Umlauf sind oder ob das Umwandlungs-, Abwicklungs-, Umtausch- oder Ausübungsdatum bereits stattgefunden hat, in jedem Fall aber ohne Doppelung). Die "Regulatorischen Bedingungen für das Angebot" setzen voraus, dass (i) jede Wartefrist (und jede Verlängerung derselben), die auf das Angebot oder den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (den wir als den "HSR Act" bezeichnen) anwendbar ist, abgelaufen ist oder beendet wurde, (ii) es besteht keine freiwillige Vereinbarung mit einer Regierungsbehörde, das Angebot oder den Zusammenschluss nicht zu vollziehen, und (iii) alle Zustimmungen von und Mitteilungen an Bundes- und einzelstaatliche Aufsichtsbehörden und staatlich geförderte Unternehmen, die gemäß dem Zusammenschlussvertrag erforderlich sind, wurden eingeholt bzw. gemacht. Die "Bedingung der Regierungsbehörden für das Angebot" setzt voraus, dass keine zuständige Regierungsbehörde in einer Gerichtsbarkeit, in der Herr Cooper, Home Point oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen geschäftlich tätig sind, ein Gesetz oder eine Anordnung erlassen, verkündet, durchgesetzt oder eingetragen hat, das bzw. die zu diesem Zeitpunkt in Kraft ist und das bzw. die zur Folge hat, dass der Erwerb von Aktien oder die Zahlung für Aktien gemäß dem Angebot oder der Vollzug des Zusammenschlusses eingeschränkt, untersagt, rechtswidrig gemacht oder anderweitig untersagt wird. Das Angebot unterliegt auch anderen Bedingungen, wie in diesem Kaufangebot beschrieben. Siehe Abschnitt 15 - "Bedingungen des Angebots".
Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben bestimmte Home Point-Aktionäre (die wir als die "Hauptaktionäre" bezeichnen) mit Herrn Cooper und dem Käufer eine Andienungs- und Unterstützungsvereinbarung mit Datum vom 10. Mai 2023 (in der jeweils gültigen Fassung, die "Unterstützungsvereinbarung") geschlossen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Unterstützungsvertrags hat jeder Hauptaktionär unter anderem zugestimmt, (i) dem Käufer im Rahmen des Angebots alle seine Aktien anzudienen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen (einschließlich der wirksamen Beendigung des Fusionsvertrags), (ii) gegen andere Vorschläge zum Erwerb von Home Point und für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen und (iii) bestimmte andere Beschränkungen in Bezug auf seine Fähigkeit, Handlungen in Bezug auf Home Point und seine Aktien vorzunehmen, einschließlich der Übertragung seiner Aktien, zu akzeptieren. Die Hauptaktionäre waren am 10. Mai 2023 im Besitz von etwa 92 % der ausstehenden Aktien. Die Hauptaktionäre sind im Besitz einer ausreichenden Anzahl von Aktien, so dass die Mindestbedingung erfüllt wird, wenn die Hauptaktionäre ihre Aktien dem Käufer gemäß der Unterstützungsvereinbarung andienen.
er Verwaltungsrat von Home Point hat einstimmig (i) festgestellt, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Verschmelzung, für Home Point und seine Aktionäre fair und im besten Interesse sind, (ii) den Abschluss des Fusionsvertrags für ratsam erklärt, (iii) der Unterzeichnung, Übergabe und Durchführung des Fusionsvertrags durch Home Point und der Durchführung der darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Verschmelzung, zugestimmt, (iv) beschlossen, dass die Verschmelzung gemäß Abschnitt 251 des Gesetzes über die Verschmelzung von Aktien der Home Point AG durchgeführt wird, (iv) beschlossen, dass die Verschmelzung gemäß Abschnitt 251(h) des DGCL durchgeführt wird, und (v) beschlossen, den Aktionären von Home Point zu empfehlen, ihre Aktien dem Käufer gemäß dem Angebot anzudienen (die "Empfehlung des Home Point-Vorstands").
Eine Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen des Angebots finden Sie unter der Überschrift "Summary Term Sheet". Sie sollten dieses gesamte Kaufangebot sorgfältig lesen, bevor Sie sich entscheiden, ob Sie Ihre Aktien im Rahmen des Angebots einreichen.
26. Mai 2023