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STEINHOFF: START DES WHOA-RESTRUKTURIERUNGSPLANS
Steinhoff International Holdings N.V. wird als "SIHNV" oder die "Gesellschaft" und mit ihren Tochtergesellschaften als "Steinhoff" oder die "Gruppe" bezeichnet; "Schulden der Gruppe" sind die Schulden unter (i) den von SIHNV eingegangenen Contingent Payment Undertakings ("CPUs") und (ii) den von Steenbok Lux Finco 1 S. à.r.l. ("LuxFinco 1"), Steenbok Lux Finco 2 S.à.r.l. ("LuxFinco 2") und Hemisphere International Properties B.V. ("Hemisphere") abgeschlossenen Kreditfazilitäten (die Instrumente zusammen die "Group Services Debt Facilities"), jeweils in der jeweils gültigen Fassung.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Steinhoff haben am 28. März 2023 beschlossen, einen Restrukturierungsplan nach niederländischem Recht (akkoord) ("WHOA-Restrukturierungsplan") einzuleiten, um die vorgeschlagene Laufzeitverlängerungstransaktion (die "Laufzeitverlängerungstransaktion") in Bezug auf die Group Services Debt umzusetzen, die von der Gesellschaft erstmals am 15. Dezember 2022 angekündigt wurde.
Die Einführung des WHOA-Restrukturierungsplans folgt auf die Ablehnung des Vorschlags zur Genehmigung der Laufzeitverlängerungstransaktion und der damit verbundenen Reorganisation des Eigenkapitals durch die Aktionäre des Unternehmens auf der Jahreshauptversammlung des Unternehmens am Mittwoch, den 22. März 2023 (die "Jahreshauptversammlung 2023").
Ein Überblick über den Umstrukturierungsplan war im Rundschreiben des Unternehmens an die Aktionäre enthalten, das am 8. Februar 2023 in Verbindung mit der Jahreshauptversammlung 2023 herausgegeben wurde (das "Rundschreiben"). Eine Entwurfsversion des WHOA-Umstrukturierungsplans, unterstützende Bewertungen von BFI und Analysis Group sowie zugehörige Materialien werden am 29. März 2023 auf der Website des Unternehmens verfügbar sein.
Der WHOA-Umstrukturierungsplan wird die Finanzgläubiger des Unternehmens, bestimmte konzerninterne Gläubiger und die Aktionäre des Unternehmens betreffen. Der WHOA-Restrukturierungsplan hat keine Auswirkungen auf die Verpflichtungen des Unternehmens in Bezug auf den globalen Rechtsstreit, der am 15. Februar 2022 erfolgreich abgeschlossen wurde.
Mit dem Start des WHOA-Restrukturierungsplans wird eine Konsultationsphase über die Bedingungen des vorgeschlagenen Plans zwischen dem Unternehmen und den betroffenen Interessengruppen eingeleitet. Das Unternehmen schätzt, dass dieser Konsultationszeitraum mindestens zwei Wochen dauern wird. Die betroffenen Interessengruppen können während dieses Konsultationszeitraums ihre Ansichten zum Entwurf des WHOA-Umstrukturierungsplans per E-Mail an compsec@steinhoffinternational.com übermitteln.
Nach Abschluss des Konsultationszeitraums wird das Unternehmen seinen Umstrukturierungsplan fertig stellen und den Zeitplan für die Prüfung und Abstimmung über den Plan durch die betroffenen Klassen festlegen. Aktualisierungen des Zeitplans und Informationen darüber, wie die betroffenen Stakeholder ihre Stimmrechte ausüben können, wird das Unternehmen zu gegebener Zeit auf der Website des Unternehmens bekannt geben.
Gemäß den Bedingungen des WHOA-Restrukturierungsplans wird die Fälligkeitsverlängerungstransaktion unter anderem zu den folgenden Änderungen führen
Eine Verlängerung des Fälligkeitsdatums der Group Services Debt Facilities, der zugehörigen CPUs der Gesellschaft und der Intercompany-Darlehen auf mindestens den 30. Juni 2026, mit zwei zwölfmonatigen Verlängerungsoptionen, die mit Zustimmung der Mehrheit der Kreditgeber unter jeder der Group Services Debt Facilities möglich sind.
Die Darlehensgeber der Steinhoff Europe AG ("SEAG") Facility A2 erhalten nach der Refinanzierung der SEAG Facility A1 und SEAG Facility A2 den vollen Nutzen der SEAG CPU. Die Darlehensgeber der SEAG-Fazilität A2 werden auch von einer Umwidmung der bestehenden SEAG-Fazilität A2 in ein Instrument profitieren, das vollständig durch die SEAG-CPU abgedeckt ist (in Höhe von 87 % der bestehenden SEAG-Fazilität A2), wobei der Überschuss (13 %) in die SEAG-Fazilität B2 oder eine neue Tranche, die mit der SEAG-Fazilität B2 fungibel ist (die nicht von einer CPU profitiert), umgewidmet wird. Dies bedeutet eine Erhöhung der CPU-Deckung für die Darlehensgeber der SEAG-Fazilität A2 von 80,3 % auf 87 %.
Eine Änderung und Erweiterung der Hemisphere-Fazilitäten zu den am 16. Dezember 2022 angekündigten Bedingungen.
Eine Neufestsetzung des Kupons der SEAG-Fazilität A2 von derzeit 10,75% auf 10,0% (halbjährliche Aufzinsung) ab dem 30. Juni 2023. Um die volle CPU-Deckung für die SEAG-Fazilität A2 in Zukunft zu gewährleisten, wird der fiktive Zinssatz unter der SEAG-CPU so angepasst, dass er mit der gleichen Rate wächst.
Änderungen der relevanten Schulddokumente der Gruppe, die dazu führen, dass die CPU-Inhaber vor den Inhabern von Eigenkapitalinstrumenten, die von SIHNV oder einer neuen obersten Muttergesellschaft der Gruppe (diese neue oberste Muttergesellschaft der Gruppe, "New Topco") ausgegeben wurden, bezahlt werden.
Eine "solvente Verteilungsregelung" zur Erleichterung einer effizienten Verteilung der Vermögenswerte der Gruppe zum beizulegenden Zeitwert direkt an die Finanzgläubiger, vorbehaltlich rechtlicher und aufsichtsrechtlicher Beschränkungen, wenn die Schulden bei verlängerter Fälligkeit (oder nach einer früheren Beschleunigung) nicht vollständig beglichen wurden. Die Regelung umfasst begrenzte Rückgriffsbedingungen und Bestimmungen zur "solventen Liquidation" zugunsten von SIHNV (einschließlich New Topco) und seinen Tochtergesellschaften.
Wie bereits bekannt gegeben, ist angesichts der Tatsache, dass die Hauptversammlung des Unternehmens der Laufzeitverlängerungstransaktion und der damit verbundenen Eigenkapitalumstrukturierung auf der Jahreshauptversammlung 2023 nicht zugestimmt hat, beabsichtigt, dass im Rahmen des WHOA-Umstrukturierungsplans 100 % der potenziellen wirtschaftlichen Interessen am Eigenkapital der Gruppe nach Abschluss der Umstrukturierung den einzelnen Finanzgläubigern zugute kommen.
In Abänderung der im Rundschreiben beschriebenen Position wird nun vorgeschlagen, dass die Finanzgläubiger von New Topco CVRs zu im Wesentlichen ähnlichen Bedingungen erhalten wie die CVRs, deren Ausgabe an die SIHNV-Aktionäre ursprünglich vorgeschlagen worden war. Wie im Rundschreiben dargelegt, wird die New Topco ein nicht börsennotiertes Unternehmen sein. Die Aktien der New Topco werden von fünf separaten und unabhängigen niederländischen Stiftungen gehalten. Die Finanzgläubiger werden keine Hinterlegungsscheine von den niederländischen Stiftungen erhalten, wie zuvor im Rundschreiben angegeben.
Als Teil des WHOA-Umstrukturierungsplans ist vorgesehen, dass eine solche Anzahl von SIHNV-Stammaktien an die separaten und unabhängigen niederländischen Stiftungen ausgegeben wird, dass diese insgesamt 50 % plus eine Aktie des Aktienkapitals der Gesellschaft halten werden.
Es wird erwartet, dass nach der Durchführung der Maturity Extension Transaction den Aktionären der Gesellschaft ein Vorschlag zur Auflösung und Liquidation von SIHNV unterbreitet wird, der, sofern er angenommen wird, dazu führt, dass die bestehenden SIHNV-Aktien einschließlich ihrer aktuellen Notierungen ohne finanzielle Entschädigung der Aktionäre untergehen. Die Auflösung von SIHNV (einschließlich der Beendigung der Zweitnotierung an der Johannesburger Börse) muss von der südafrikanischen Reserve Bank genehmigt werden.
Die Unterstützungsvereinbarung zwischen dem Unternehmen, Newco 3 und den verschiedenen Finanzgläubigern, die am 15. Dezember 2022 bekannt gegeben wurde, bleibt bestehen, und es besteht weiterhin die Absicht, die Fälligkeitsverlängerungstransaktion bis zum "Long Stop Date" am 30. Juni 2023 durchzuführen.
Sollte der WHOA-Restrukturierungsplan nicht erfolgreich sein oder nicht bis zum 30. Juni 2023 vom niederländischen Gericht bestätigt werden, könnte das Unternehmen zum 30. Juni 2023 im Rahmen der relevanten Finanzdokumentation in Verzug geraten und bestimmte Elemente der Fälligkeitsverlängerungstransaktion, einschließlich der Eigenkapitalsanierung, könnten im Wege der Durchsetzung von Sicherungsrechten durch die Finanzgläubiger neben der Umsetzung anderer Bedingungen der Fälligkeitsverlängerungstransaktion umgesetzt werden. Unter diesen Umständen würde die SIHNV ihre Anteile an den zugrunde liegenden Geschäften und Vermögenswerten der Gruppe verlieren, und die Aktionäre würden kein wirtschaftliches Interesse an der umstrukturierten Gruppe behalten.
Die Maturity Extension Transaction, einschließlich der Reorganisation des Eigenkapitals, unterliegt der Zustimmung neuer Finanzgläubiger und der Bestätigung durch das niederländische Gericht. Es besteht keine Gewissheit, dass diese Zustimmungen oder Bestätigungen vor dem derzeitigen Fälligkeitsdatum der Group Services Debt am 30. Juni 2023 erteilt werden, wonach die Finanzgläubiger ihre Rechte geltend machen können.
Das Unternehmen ist primär an der Frankfurter Wertpapierbörse und sekundär an der JSE Limited notiert.
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