Nemaska Lithium kündigt einen 600 Mio. CAD-Aktieninvestitionsantrag von The Pallinghurst Group an
Unterzeichnung einer Absichtserklärung für eine Privatplatzierung in Höhe von 200 Mio. CAD und eines Bezugsrechtsangebots in Höhe von 400 Mio. CAD, das im Rahmen einer Bereitschaftszusage garantiert wird
Das Privatplatzierungs- und Bezugsrechtsangebot soll zu je 0,25 CAD je Aktie abgeschlossen werden
QUEBEC CITY, 19. Juli 2019 (GLOBE NEWSWIRE) - Nemaska Lithium Inc. (die " Corporation " oder " Nemaska Lithium ") (TSX: NMX) (OTCQX: NMKEF) (Frankfurt: N0T) freut sich, dies bekannt zu geben erhielt und akzeptierte eine Absichtserklärung („ LOI “) von The Pallinghurst Group („ Pallinghurst “), einem globalen Investor in der Metall- und Bergbauindustrie, für die Finanzierung des Whabouchi-Projekts, das aus einer Lithiummine in der Eeyou Istchee James-Mine besteht. Buchtgebiet und ein elektrochemisches Werk in Shawinigan. Der LOI von Pallinghurst sieht eine Privatplatzierung in Höhe von 200 Mio. CAD zu 0,25 CAD pro Aktie und einen Standby-Kaufvertrag vor, um den erfolgreichen Abschluss eines Bezugsangebots von bis zu 400 Mio. CAD zum gleichen Ausgabepreis zu gewährleisten.
Pallinghurst und das Unternehmen haben eine Ausschließlichkeitsfrist von drei Monaten vereinbart, um unter anderem den Abschluss endgültiger Vereinbarungen und den Abschluss der Sorgfaltspflicht von Pallinghurst zu ermöglichen.
Die am 29. April 2019 veröffentlichten Schlussfolgerungen des BBA-Berichts stützten die interne Schätzung des Whabouchi-Projekts vom 13. Februar 2019, wonach zusätzliche Nettomittel in Höhe von ca. 375 Mio. CAD erforderlich waren. Das Unternehmen und Pallinghurst sind jedoch bestrebt, die vollständige Finanzierung des Unternehmens sicherzustellen und gleichzeitig von einer angemessenen finanziellen Flexibilität zu profitieren, um sicherzustellen, dass das Projekt im elektrochemischen Werk Shawinigan die erforderliche Kapazität aufweist. Daher wird der endgültige Umfang des Bezugsrechtsangebots von den Parteien nach Abschluss der Due Diligence-Prüfung durch Pallinghurst und vor Abschluss der endgültigen Vereinbarungen festgelegt.
„Ich bin heute sehr stolz darauf, mit allen Beteiligten von Nemaska Lithium das positive Ergebnis monatelanger gründlicher Prüfung von Alternativen und Diskussionen mit mehreren interessierten Parteien zu teilen. Pallinghurst ist ein renommierter Finanzdienstleister mit einer einzigartigen Vision und umfassenden Kenntnissen der Lithium- und Batteriematerialbranche. Damit ist Pallinghurst ein erstklassiger Partner, mit dem wir die nächste Phase unserer Entwicklung einleiten können. Mit der treuen Unterstützung von Pallinghurst und Investissement Québec festigen wir die Langlebigkeit des Unternehmens und steigern so den inhärenten Wert des Projekts für unsere Stakeholder “, sagte Guy Bourassa, Präsident und CEO von Nemaska Lithium.
„Es ist eine Freude, die Absicht von Pallinghurst bekannt zu geben, ein wichtiger Partner von Nemaska Lithium zu werden, einem Unternehmen, das die Zukunft der Lieferung hochwertiger Lithiumprodukte für die schnell wachsende Batterieindustrie wirklich verkörpert. Der nachhaltige Ansatz des Unternehmens beim Abbau seiner erstklassigen Lagerstätte in Kombination mit dem Einsatz innovativer Wertschöpfungstechnologie zeichnet Nemaska Lithium aus. Unserer Ansicht nach wird das Lithiumsalz von Nemaska Lithium schnell zu einem der gefragtesten Batteriematerialien weltweit. Die Investition in Nemaska Lithium entspricht dem Wunsch von Pallinghurst, sich ausschließlich auf die Lieferung kritischer Materialien für Batterien und Brennstoffzellen zu konzentrieren. Darüber hinaus freuen wir uns sehr über weitere Investitionen in der Provinz Québec, einer der attraktivsten Bergbauländer der Welt “, sagte Arne H. Frandsen,
„Als langjähriger Partner des Unternehmens freuen wir uns, Nemaska Lithium zu unterstützen. Wir begrüßen die Ankunft von Pallinghurst, einem strategischen Partner, mit dem wir weiterhin die Nachhaltigkeit des Projekts sicherstellen wollen. Das Lithium-Projekt in Nemaska ist eine große Wachstumschance für unseren Elektrofahrzeugsektor, eine Branche, die für Québec positive wirtschaftliche Vorteile bringt “, sagte Guy LeBlanc, President und Chief Executive Officer von Investissement Québec .
Kontext der Ankündigung
Der Verwaltungsrat von Nemaska Lithium hat den LOI auf der Grundlage einer einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder angenommen, der beauftragt wurde, alle Alternativen mit Unterstützung von Finanz- und Rechtsberatern zu prüfen, wie das Unternehmen am 27. Februar 2019 bekannt gab Nach eingehenden Gesprächen mit mehreren Parteien und nach Prüfung möglicher Alternativen hat der Verwaltungsrat festgestellt, dass es nun im besten Interesse von Nemaska Lithium und seinen Stakeholdern liegt, die Verhandlungen mit Pallinghurst auf exklusiver Basis zum Abschluss zu bringen, um Abschluss der Transaktion.
In seiner Empfehlung berücksichtigte der Sonderausschuss viele Faktoren, darunter die Interessen des Unternehmens und seiner Stakeholder, das wirtschaftliche und marktbezogene Umfeld, in dem Nemaska Lithium tätig ist, die Höhe der Kapitalbindung und die Struktur, die eine Privatplatzierung und ein Bezugsrechtsangebot kombiniert. Diese Transaktion wird bestehenden Aktionären von Nemaska Lithium die Teilnahme ermöglichen. Der Sonderausschuss gelangte zu dem Schluss, dass die Gesamtbedingungen des LOI von Pallinghurst angemessen und akzeptabel sind, insbesondere die Dauer des Ausschließlichkeitszeitraums, die Vereinbarungen von Pallinghurst und die vorgesehenen Bedingungen der endgültigen Vereinbarungen.
Zusätzliche Bestimmungen der Absichtserklärung
Das LOI sieht vor, dass Pallinghurst im Falle der Beendigung der Transaktion entweder Anspruch auf Zahlung einer Gebühr von CAD 12 Mio. hat oder nach eigenem Ermessen die Ausgabe einer solchen Anzahl von Aktien gewährleistet, die 19,99% der Aktien ausmacht Ausstehende Aktien von Nemaska Lithium zum Zeitpunkt der Ausführung des LOI zu einem Preis von 0,25 CAD pro Aktie für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Gewährung solcher Optionsscheine. Die Ausgabe der Optionsscheine unterliegt der Genehmigung der Toronto Stock Exchange.
Die endgültigen Vereinbarungen werden auch zahlreiche Bedingungen und Bestimmungen zum Schutz von Geschäften enthalten, einschließlich der für diese Art von Transaktionen üblichen Non-Solicitation Covenants, geltender behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der Genehmigung der Aktionäre von Nemaska Lithium. Darüber hinaus unterliegt es weiterhin der Änderung bestimmter Bestimmungen des aktuellen Stromabkommens und vorrangig besicherter kündbarer Anleihen.
Es wird erwartet, dass eine Sonderversammlung der Nemaska Lithium-Aktionäre zur Prüfung dieser Transaktion im oder vor Oktober 2019 stattfinden wird. Weitere Einzelheiten zum Zeitpunkt dieser Transaktion werden in den kommenden Wochen bekannt gegeben.
Es kann nicht zugesichert werden, dass endgültige Vereinbarungen in Bezug auf Transaktionen nach dem Exklusivitätszeitraum und den laufenden Diskussionen getroffen werden. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass eine Transaktion in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion oder auf andere Weise oder in Bezug auf die endgültigen Bedingungen einer solchen Transaktion, falls vorhanden, stattfinden wird.
Vereinbarung gemäß Abschnitt 192 des Canada Business Corporations Act
Angesichts der Komplexität der Umsetzung des Investitionsvorschlags und der Anzahl der beteiligten Stakeholder beantragte Nemaska Lithium eine vorläufige einstweilige Anordnung gemäß dem Canada Business Corporations Act, einem Bundesgesetz in Kanada, nach dem ein solventes Unternehmen einen solchen Komplex effizient umsetzen kann Transaktion. Der Prozess selbst wird als "Abmachung" bezeichnet, ein Begriff, der weit verbreitet ist, da er im besten Interesse aller Beteiligten neuartige, komplexe und einzigartige Transaktionen umfassen soll.
Clarksons Platou Securities AS und National Bank Financial fungieren als Finanzberater des Unternehmens.
Telefonkonferenz
Nemaska Lithium wird am 19. Juli 2019 um 14.30 Uhr EDT eine Telefonkonferenz abhalten. Der Präsident und CEO des Unternehmens, Guy Bourassa, und der Mitbegründer und geschäftsführende Gesellschafter von Pallinghurst, Arne H. Frandsen, werden die Ankündigung dieses Vormittags erörtern. Auf den Anruf kann folgendermaßen zugegriffen werden:
Online
https://edge.media-server.com/mmc/p/uecet5m6
Wählen Sie Informationen
Gebührenfreie Einwahlnummer für
Teilnehmer in den USA / Kanada : (866) 353-6129 Internationale Einwahlnummer für Teilnehmer in den USA / Kanada : +1 (409) 217-8084
Konferenz-ID: 4898630
Über Nemaska Lithium
Nemaska Lithium Inc. ist ein sich entwickelndes Chemieunternehmen, dessen Aktivitäten vertikal integriert werden, vom Spodumenabbau bis zur Vermarktung von hochreinem Lithiumhydroxid und Lithiumcarbonat. Diese Lithiumsalze sind hauptsächlich für den schnell wachsenden Lithium-Ionen-Batteriemarkt bestimmt, der von der weltweit steigenden Nachfrage nach Elektrofahrzeugen und Energiespeichern angetrieben wird. Das Unternehmen beabsichtigt, mit seinen Produkten und Verfahren den Zugang zu grüner Energie zum Wohle der Menschheit zu erleichtern.
Das Unternehmen wird die Whabouchi-Mine in Québec, Kanada, betreiben, eine der reichsten Lithium-Spodumen-Lagerstätten der Welt, sowohl in Bezug auf das Volumen als auch auf den Gehalt. Das in der Whabouchi-Mine hergestellte Spodumenkonzentrat wird in der Shawinigan-Anlage nach einem einzigartigen Membranelektrolyseverfahren verarbeitet, für das das Unternehmen mehrere Patente besitzt.
Das Unternehmen ist Mitglied des S & P / TSX SmallCap-Index, des S & P / TSX Global Mining-Index, des S & P / TSX Global Base Metals-Index, des S & P / TSX Global Base Metals-Gleichgewichtsindex und des MSCI Canada Small Cap-Index. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.nemaskalithium.com oder twitter.com/Nemaska Lithium .
Über die Pallinghurst Group
Die Pallinghurst-Gruppe ist ein führender strategischer Investor mit Sitz in London im globalen Metall- und Bergbausektor und verfügt über umfangreiche Entwicklungs-, Betriebs- und Finanzkenntnisse im Bergbau. In den letzten 12 Jahren hat Pallinghurst 2 Milliarden US-Dollar Eigenkapital für eine Reihe von Bergbauprojekten bereitgestellt. Als aktiver Investor möchte Pallinghurst als Katalysator für die Entwicklung und Erschließung von Werten zum Nutzen aller Stakeholder fungieren. Zu den Investoren von Pallinghurst zählen erstklassige Family Offices, Staatsfonds sowie spezialisierte Bergbauinvestoren.
Um mehr über Pallinghurst zu erfahren: www.pallinghurst.com
Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, mit Ausnahme historischer Tatsachen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf diejenigen, die sich auf die Beschaffung des zusätzlichen Kapitals beziehen, das erforderlich ist, um den Bau des Unternehmens abzuschließen, Änderungen zu erhalten und danach die Finanzierung zu finanzieren und Andere Bedingungen, wie der Streaming-Vertrag und die vorrangig besicherten Anleihen, stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne bestimmter Wertpapiergesetze dar und beruhen auf Erwartungen und Prognosen zum Datum dieser Pressemitteilung.Bestimmte wichtige Annahmen des Unternehmens bei der Abgabe von zukunftsgerichteten Aussagen umfassen, ohne darauf beschränkt zu sein, den Abschluss des Investitions- und Bezugsrechtsangebots von Pallinghurst (unter der Annahme der Zustimmung der Aktionäre), wodurch das Unternehmen das zusätzliche Kapital erhält, das erforderlich ist, um (i) die Bedingungen zu erfüllen Präzedenzfall, um den verbleibenden Erlös aus der Projektfinanzierung zu erhalten (als zweite Tranchenzahlung im Rahmen der Streaming-Fazilität und des Emissionserlöses für Anleihen), (ii) den Bau und die Inbetriebnahme des Projekts wieder aufzunehmen und abzuschließen und (iii) die kommerzielle Produktion zu erreichen.
Zu den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zählen unter anderem diejenigen, die sich auf (i) die Fähigkeit des Unternehmens beziehen, das von Pallinghurst vorgeschlagene Investitions- und Bezugsrechtsangebot zu schließen, wodurch das Unternehmen das überarbeitete Budget einhalten und das Projekt zur kommerziellen Produktion bringen kann. (ii) Investissement Québecs fortgesetzte Unterstützung für den Abschluss des Pallinghurst-Angebots für Investitionen und Rechte, (iii) die Langlebigkeit des Unternehmens und die Steigerung des dem Projekt innewohnenden Werts für die Aktionäre, (iv) die Erlangung der Zustimmung der Aktionäre, (v) die Fähigkeit der Gesellschaft, um geänderte Bedingungen für die gegenwärtigen Stromverträge und die vorrangig besicherten kündbaren Schuldverschreibungen zu erhalten, (vi) den Abschluss endgültiger Verträge mit Pallinghurst, (vii) den Abschluss einer Vereinbarung im Rahmen derCanada Business Corporations Act , (viii) die Fähigkeit des Unternehmens, Finanzierungs- und andere Bedingungen im Rahmen des Streaming-Abkommens und der vorrangig besicherten Anleihen zu erfüllen, (ix) die Fähigkeit des Unternehmens, den Minenbau und die Shawinigan-Anlage fertigzustellen, und (x) im Allgemeinen die Aussagen der Herren Bourassa und Frandsen (insbesondere die über die allgemeinen Aussichten der Transaktion) sowie die obigen Aussagen „Über Nemaska Lithium “, der im Wesentlichen den Ausblick des Unternehmens beschreibt. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen, die, obwohl sie vom Unternehmen zum Zeitpunkt dieser Aussagen als angemessen erachtet werden, von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unsicherheiten und Eventualitäten unterliegen. Diese Schätzungen und Annahmen können sich als falsch herausstellen.
Viele dieser Ungewissheiten und Eventualitäten können sich direkt oder indirekt auf die tatsächlichen Ergebnisse auswirken und dazu führen, dass diese wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass (i) Änderungen der Anleihebedingungen oder der Streaming-Vereinbarung erzielt werden, (ii) endgültige Vereinbarungen mit Pallinghurst geschlossen werden, (iii) die geplante Investition abgeschlossen wird, (iv) die Aktionäre Pallinghurst zustimmen Investition, (v) dass das Unternehmen die Bedingungen für die Streaming-Anlage und die Anleihen erfüllen wird und (vi) die Whabouchi-Mine und / oder das elektrochemische Werk in Shawinigan in Betrieb genommen werden und mit der Produktion beginnen werden, da zukünftige Ereignisse erheblich von den gegenwärtigen abweichen können von der Gesellschaft erwartet.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß sowohl allgemeine als auch spezifische Risiken und Ungewissheiten, und es besteht das Risiko, dass Schätzungen, Prognosen, Prognosen und andere zukunftsgerichtete Aussagen nicht eingehalten werden oder dass Annahmen nicht die zukünftigen Erfahrungen widerspiegeln. Zukunftsgerichtete Aussagen dienen dazu, Informationen über die Erwartungen und Pläne des Managements in Bezug auf die Zukunft bereitzustellen. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da eine Reihe wichtiger Risikofaktoren und künftiger Ereignisse dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den geäußerten Überzeugungen, Plänen, Zielen, Erwartungen, Vorhersagen, Schätzungen, Annahmen und Absichten abweichen in solchen zukunftsgerichteten Aussagen. Alle in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diese Warnhinweise und die in unseren anderen Einreichungen bei der kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörde gemachten Aussagen qualifiziert, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Warnhinweise im Abschnitt „Risikofaktoren“ von das jährliche Informationsformular des Unternehmens vom 10. Oktober 2018 sowie den Abschnitt „Risikoexponierung und -management“ in der vierteljährlichen Management-Diskussion und -Analyse des Unternehmens. Das Unternehmen warnt davor, dass die vorstehende Liste von Faktoren, die zukünftige Ergebnisse beeinflussen können, nicht erschöpfend ist und von Zeit zu Zeit neue, unvorhersehbare Risiken auftreten können. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erklären.
Weitere Informationen zu Nemaska Lithium finden Sie in der SEDAR-Datenbank ( www.sedar.com ) und auf der Website des Unternehmens unter www.nemaskalithium.com .
FÜR WEITERE INFORMATIONEN KONTAKTIEREN SIE BITTE:
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