Frequently Asked Questions - Häufig gestellte Fragen
Nachfolgend haben wir für Sie Antworten auf die häufigsten Fragen zur Verschmelzung mit der adesso AG zusammengestellt. Sollten Sie Antworten vermissen, so schreiben Sie uns. Wir nehmen Ihre Fragen gerne per E-Mail an fusion@bov.de auf.
Welche Auswirkungen hat die Verschmelzung auf die von mir gehaltenen BOV-Aktien? Muss ich als BOV-Aktionär irgendetwas tun?
Wie ist der Zeitplan der Verschmelzung? Wann bekomme ich als adesso-Aktionär neue Aktien?
Gibt es Unterlagen, die mich noch umfassender über die Verschmelzung informieren?
Wie ist das Werteverhältnis und das Umtauschverhältnis? Wie wurde es bestimmt?
Was ist der Unterschied zwischen der geplanten Verschmelzung und einer Übernahme?
Wer übernimmt denn nun wen?
Welche Auswirkungen hat die Verschmelzung auf die von mir gehaltenen BOV-Aktien? Muss ich als BOV-Aktionär irgendetwas tun?
Die BOV-Aktionäre müssen nach dem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss nichts tun. Der Kurs wird durch die Transaktion technisch nicht verändert (selbstverständlich kann sich der Börsenkurs jedoch durch die Marktkräfte verändern). Nach der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung der Verschmelzung werden neue Aktien an die bisherigen Aktionäre der adesso AG ausgegeben. Durch die angestrebte Änderung der Firmierung der BOV AG in adesso AG wird sich der Firmenname und das Börsenkürzel im Depot und im Kurszettel der jetzigen BOV-Aktien verändern. Dies geschieht für BOV-Aktionäre automatisch durch die Depotbanken.
Wie ist der Zeitplan der Verschmelzung? Wann bekomme ich als adesso-Aktionär neue Aktien?
Im Juli sollen die Hauptversamlungen beider Gesellschaften über die Verschmelzung und die weiteren Satzungsänderungen abstimmen. Im August soll, vorbehaltlich möglicher Verzögerungen, die Verschmelzung in das Handelsregister eingetragen werden. Anschließend müssen die neuen Aktien nach der Erstellung eines Zulassungsprospekts und dessen Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zum Handel zugelassen werden und in die Depots der bisherigen adesso-Aktionäre eingebucht werden. Dieser Vorgang kann erfahrungsgemäß bis zu drei Monate dauern.
Gibt es Unterlagen, die mich noch umfassender über die Verschmelzung informieren?
Der Verschmelzungsbericht, der gemeinsam von der BOV AG und der adesso AG erstellt wurde, informiert umfangreich über beide Gesellschaften, die Gründe für die Fusion, Auswirkungen für die Aktionäre und die Gesellschaften sowie über die Hintergründe für das festgelegte Umtauschverhältnis. Sobald der Verschmelzungsbericht fertig gestellt ist, wird dieser über den Internetauftritt von BOV im Bereich Investor Relations abrufbar sein. Alternativ kann eine Kopie angefordert werden, die wir postalisch zustellen.
Wie ist das Werteverhältnis und das Umtauschverhältnis? Wie wurde es bestimmt?
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus dem Verhältnis der Unternehmensbewertungen der beiden Gesellschaften unter Berücksichtigung der jeweiligen Anzahl von existierenden Aktien. Die Unternehmensbewertungen werden von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Form von Bewertungsgutachten vorgenommen und basieren auf den internen Planungsrechnungen der Gesellschaften. Hierbei kann nicht vereinfachend der aktuelle Börsenkurs der BOV AG herangezogen werden. Die Bewertung der BOV AG und der adesso AG werden separat von unterschiedlichen Prüfern vorgenommen. Zusätzlich erstellt der gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüfer, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einen Verschmelzungsprüfungsbericht, der insbesondere die Vorgehensweise und die Prämissen der Bewertungsgutachter würdigt.
Das endgültige Umtauschverhältnis ist noch nicht bekannt, da die Bewertungsgutachten noch nicht abschließend vorliegen.
Was ist der Unterschied zwischen der geplanten Verschmelzung und einer Übernahme?
Bei einer Verschmelzung entsteht aus den beteiligten Unternehmen ein einziges, größeres Unternehmen. Eins der Unternehmen überträgt sämtliches Vermögen und sämtliche Schulden auf das andere und erlischt. Bei einer Übernahme wird das übernommene Unternehmen Tochtergesellschaft des übernehmenden Unternehmens und verbleibt somit ein eigenständiger Rechtsträger. Die unterschiedlichen Rechtsträger bei einer Übernahme behindern in der Praxis oft eine vollumfängliche Integration beider Gesellschaften.
Wer übernimmt denn nun wen?
Auf die Unterschiede zwischen einer Verschmelzung und einer Übernahme wurde weiter oben eingegangen. Technisch betrachtet, gibt die BOV AG neue Aktien an die bisherigen adesso-Aktionäre aus und die bisherige adesso AG wird nach erfolgter Verschmelzung auf die BOV AG aus dem Handelsregister Dortmund ausgetragen. Bedingt durch das zu Gunsten der adesso AG ausfallende Werteverhältnis sowie die geplante Umbenennung der BOV AG in adesso AG ergibt sich im Ergebnis eine börsennotierte adesso AG, bei der die bisherigen adesso-Aktionäre die Mehrheit stellen.
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