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https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/...0817/a53397934.htm
Am 10. Mai 2023 schlossen die Mr. Cooper Group Inc. eine Gesellschaft aus Delaware (das "Unternehmen") und Heisman Merger Sub, Inc. eine Gesellschaft aus Delaware und direkte, hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens ("Acquisition Sub"), eine Vereinbarung und einen Übernahmsplan (die "Übernahmsvereinbarung") mit Home Point Capital Inc. eine Gesellschaft aus Delaware ("Home Point").
Gemäß dem Übernahmevertrag und zu den darin festgelegten Bedingungen hat sich das Unternehmen bereit erklärt, Acquisition Sub zu veranlassen, ein Übernahmeangebot (das von Zeit zu Zeit erweitert, geändert oder ergänzt werden kann, das "Angebot") zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien mit einem Nennwert von $ 0. 0000000072 pro Aktie von Home Point (die "Aktien"), mit Ausnahme bestimmter ausgeschlossener Aktien, für $2,33 pro Aktie, netto in bar an den Verkäufer, ohne Zinsen darauf (der "Angebotspreis") und vorbehaltlich aller erforderlichen Einbehalte, zu den Bedingungen des Übernahmevertrags.
Das Angebot wird zunächst für mindestens 21 Geschäftstage ab dem Datum des Beginns des Angebots offen bleiben. Wenn zum Zeitpunkt des geplanten Ablaufs des Angebots eine Bedingung des Angebots (mit Ausnahme von Bedingungen, die ihrer Natur nach bei Ablauf des Angebots zu erfüllen sind, jedoch unter dem Vorbehalt, dass diese Bedingungen weiterhin erfüllt werden können) nicht erfüllt ist und weder die Gesellschaft noch der Acquisition Sub (soweit ein Verzicht möglich ist) darauf verzichtet hat, kann der Acquisition Sub nach eigenem Ermessen das Angebot verlängern und die Gesellschaft kann den Acquisition Sub dazu veranlassen, das Angebot in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Fusionsvertrags zu verlängern, um die Erfüllung aller Angebotsbedingungen zu ermöglichen. Darüber hinaus wird Acquisition Sub das Angebot in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Fusionsvertrags verlängern, um die Erfüllung aller Angebotsbedingungen zu ermöglichen, wenn zu einem geplanten Ablaufzeitpunkt des Angebots bestimmte behördliche Genehmigungen nicht vorliegen. Die Verpflichtung von Acquisition Sub, das Angebot zu vollziehen, unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf Bedingungen, einschließlich, unter anderem, (i) dass eine Anzahl von Aktien rechtsgültig eingereicht und nicht rechtsgültig zurückgezogen wird, die zusammen mit allen anderen Aktien (falls vorhanden), die sich im wirtschaftlichen Eigentum der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen befinden, mindestens eine Aktie mehr als 50 % der Summe aus der Gesamtzahl der zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Aktien und den Aktien, die Home Point bei Umwandlung, Abwicklung, Umtausch oder Ausübung aller zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Optionen, Optionsscheine, Rechte oder sonstigen wandelbaren Wertpapiere ausgeben müsste (die "Mindestbedingung"), (ii) eine für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung abgelaufen ist oder anderweitig beendet wurde, (iii) bestimmte andere behördliche Genehmigungen vorliegen und behördliche Mitteilungen zugestellt wurden, (iv) kein Gesetz oder keine Anordnung einer zuständigen Regierungsbehörde vorliegt, das bzw. die das Angebot verbietet, (iv) keine Gesetze oder Anordnungen einer zuständigen Regierungsbehörde, die den Vollzug des Angebots oder des Zusammenschlusses verbieten, einschränken, untersagen oder anderweitig rechtswidrig machen, (v) der Zusammenschlussvertrag wurde nicht gemäß seinen Bedingungen gekündigt (die "Beendigungsbedingung"), und (vi) andere übliche Bedingungen, die in Anhang A des Zusammenschlussvertrags aufgeführt sind. Auf die Mindestbedingung und die Beendigungsbedingung kann weder von der Gesellschaft noch von Acquisition Sub verzichtet werden. Im Zusammenhang mit den im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen und als Bedingung für das Erlöschen des Angebots wird eine Tochtergesellschaft von Home Point zwei Geschäftstage vor dem Erlöschen des Angebots bestimmte Hypothekenverwaltungsrechte an eine Tochtergesellschaft des Unternehmens verkaufen.
Nach dem Vollzug des Angebots wird Acquisition Sub gemäß den Bedingungen des Übernahmevertrags und in Übereinstimmung mit Abschnitt 251(h) des General Corporation Law des Bundesstaates Delaware (der "DGCL") mit Home Point verschmolzen (die "Verschmelzung"), wobei Home Point die Verschmelzung als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens in Übereinstimmung mit dem DGCL überlebt. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Verschmelzung (der "Zeitpunkt des Inkrafttretens") wird jede Aktie, die nicht (i) rechtsgültig zum Kauf gemäß dem Angebot angeboten und unwiderruflich angenommen wurde, (ii) von einem Aktionär gehalten wird, der berechtigt ist, ein Beurteilungsrecht gemäß Abschnitt 262 des DGCL geltend zu machen, und diesen Anspruch ordnungsgemäß ausgeübt und durchgesetzt hat, oder (iii) von der Gesellschaft, Acquisition Sub oder einer anderen direkten oder indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Gesellschaft gehalten werden, werden daraufhin in das Recht umgewandelt, den Angebotspreis (die "Übernahmezahlung") zu den im Übernahmevertrag festgelegten Bedingungen und Konditionen zu erhalten.
Darüber hinaus wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens (i) jede unverfallbare Aktienoption oder jede nicht unverfallbare Aktienoption, die ausschließlich zeitbasierten Unverfallbarkeitsbedingungen unterliegt und unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf ist, vollständig unverfallbar und wird in das Recht umgewandelt, eine Barzahlung zu erhalten, die dem Produkt aus (A) dem Überschuss des Angebotspreises über den anwendbaren Ausübungspreis pro Aktie (falls vorhanden) und (B) der Anzahl der Aktien entspricht, die Gegenstand dieser Aktienoption sind, (ii) jede noch nicht ausgeübte Aktienoption, die leistungsabhängigen Ausübungsbedingungen unterliegt und unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf ist, wird annulliert und in das Recht umgewandelt, eine Barzahlung zu erhalten, die dem Produkt aus (A) dem Überschuss (falls vorhanden) des Angebotspreises über den anwendbaren Ausübungspreis pro Aktie und (B) der Anzahl der Aktien, die einer solchen Aktienoption unterliegen, entspricht (wobei diese Anzahl, falls vorhanden, in Übereinstimmung mit den Bedingungen des anwendbaren Aktienplans und der Zuteilungsvereinbarung bestimmt wird); (iii) jede Restricted Stock Unit, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in Umlauf befindet, wird vollständig unverfallbar und wird in das Recht umgewandelt, eine Barzahlung zu erhalten, die dem Produkt aus dem Angebotspreis und der Anzahl der Aktien entspricht, die einer solchen Restricted Stock Unit unterliegen; und (iv) jede Performance Stock Unit, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in Umlauf befindet, wird in das Recht umgewandelt, eine Barzahlung zu erhalten, die dem Produkt aus dem Angebotspreis und der Anzahl der Aktien entspricht, die einer solchen Performance Stock Unit unterliegen (wobei diese Anzahl gemäß den Bedingungen des anwendbaren Aktienplans und der Prämienvereinbarung festgelegt wird).
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