Maier + Partner AG i. L.
Reutlingen
EINLADUNG
Unter Hinweis gemäß § 122 Abs. 3 AktG wurden wir durch Beschluss des AG Stuttgart vom
19.11.2010 ermächtigt die Aktionäre
am
13. Mai 2011, um 10.30 Uhr,
Julius Kemmler Halle
Hoffmannstraße 8, 72770 Reutlingen
zur außerordentlichen Hauptversammlung
der
Maier + Partner AG i.I.
(WKN 655280, ISIN DE0006552805)
einzuladen.
Tagesordnung
1. Zustimmung der Gesellschaft zur Durchführung eines Insolvenzplanverfahrens
1a) Insolvenzplan (Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft)
Die Gesellschaft ist gemäß § 262 Absatz 1 Nr. 3 AktG aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 01. Mai 2005 aufgelöst worden. Wird nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens aber ein Insolvenzplan bestätigt, der den Fortbestand der Gesellschaft beinhaltet und außerdem durch die Hauptversammlung ein Fortführungsbeschluss gemäß § 274 Absatz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 274 Absatz 1 AktG gefasst, wird die Gesellschaft mit Beendigung des Insolvenzverfahrens unter den genannten gesetzlichen Voraussetzungen fortgesetzt.
Die Gesellschaft soll im Planinsolvenzverfahren saniert werden. Der Preis für das Planinsolvenzverfahren beläuft sich auf 150.000 EUR und ist mit dem Insolvenzverwalter, Herr RA Gerhard Walter, Beim Kupferhammer 5/4, 72070 Tübingen, vor Einladung und Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung abgestimmt und vereinbart worden.
Dieser Betrag sowie benötigtes Kapital für die Erstellung von Bilanzen, der kaufmännischen und organisatorischen Aufgaben und die Aufnahme des operativen Betriebes und Planinsolvenzverfahren in Summe bis zu 817.750 EUR, wird über die nachfolgenden Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung aufgebracht.
Es wird daher vorgeschlagen, nachstehenden Beschluss zu fassen:
Die Fortsetzung der Gesellschaft wird daher unter den Voraussetzungen der § 274 Absatz 2 Nr. 1 in Verbindung mit § 274 Absatz 1 AktG beschlossen.
1b) Beschlussfassung über vereinfachte Kapitalherabsetzung
Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
Das in 8.177.500 Stückaktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft von € 8.177.500,– mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,– je Stückaktie, wird um € 7.768.625,– auf € 408.875,– herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zu dem Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken (§§ 229 ff. AktG). Die Herabsetzung erfolgt im Verhältnis 20:1 durch Zusammenlegung von jeweils zwanzig Stückaktien zu einer konvertierten Stückaktie. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie der Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung nach Durchführung der Kapitalherabsetzung entsprechend zu ändern.
1c) Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre
Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
1. Das auf € 408.875,– herabgesetzte Grundkapital wird gegen Bareinlagen um bis zu € 817.750,– auf bis zu € 1.226.625,– durch Ausgabe von bis zu 817.750 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie erhöht.
2. Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 1 : 2 zum Bezug angeboten. Die Zeichnung und Einzahlung erfolgt auf ein Treuhandkonto. Nicht bezogene Aktien können nach Fristablauf von Altaktionären gezeichnet werden, wobei die Zuteilung dieser Aktien im Verhältnis der von diesen Aktionären ausgeübten Bezugsrechte untereinander erfolgt. Sollte es zu einer Überzeichnung kommen, wird quotal zugewiesen. Bei einer Unterzeichnung können die neuen Aktien an Investoren zu einem Preis von 1 EUR ausgegeben werden.
3. Die Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie der Durchführung festzulegen.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung nach dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.
5. Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss erst nach oder gleichzeitig mit der Anmeldung der Fortsetzung der Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden.
2. Abberufung der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates gem. § 103 AktG – soweit nicht niedergelegt
Der Minderheitsaktionär schlägt vor:
Herr Dipl. Oec. Matthias Gaebler wird mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 26.04.2011 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen, soweit nicht schon niedergelegt.
Herr Rechtsanwalt Dr. Oscar Kienzle wird mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 26.04.2011 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen, soweit nicht schon niedergelegt.
Herr Rechtsanwalt Walter Hilber, Stb, WP, wird mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 26.04.2011 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft abberufen, soweit nicht schon niedergelegt.
3. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG und § 8 (1) der Satzung aus 3 Mitgliedern zusammen.
Die Minderheitsaktionäre schlagen vor (Listenwahl),
a) Herrn Jean-Marc Berteletti wohnhaft in der Schweiz, Les Fontanette, Sientific-Ingenieur
Geschäftsführer bei der Firma PEUS-Instruments GmbH
b) Herrn Michael Brenner, 76709 Kronau, Elektro-Meister
c) Herrn Thorsten Brecht, Amalienstraße 43, 76689 Karlsdorf-Neuthard
Vorstand der PEWETEC AG in Chemnitz
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 (2) der Satzung auf vier Jahre, das heißt für die Zeit bis zum Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft (vorübergehende Verwaltungsanschrift: PEUS-Testing GmbH, c/o aHV Maier+Partner, z.Hd. Herrn Helmut Roppelt, Tel. +49 173 3250529, Fax +49 7225 96363334), bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung hat gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung und § 16 EGAktG bis spätestens zum Beginn des Mittwoch, den 27. April 2011 zu erfolgen. Im Falle einer Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die darüber auszustellende Bescheinigung spätestens am Montag, den 28. April 2011 bei der Gesellschaft einzureichen. Die aufgrund der Hinterlegung ausgestellten Eintrittskarten dienen als Ausweis für die Ausübung des Stimmrechts.
Gemäß § 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung ist die Hinterlegung auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer der vorgenannten Hinterlegungsstellen für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass gemäß § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Satz 1 EGAktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts auch ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut genügt. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn (10.30 Uhr) des Freitag, 13. Mai 2011, zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 10. Mai 2011 (24.00 Uhr), unter der folgenden Adresse zugehen:
Vorübergehende Verwaltungsanschrift
PEUS-Testing GmbH
c/o aHV Maier + Partner
z. Hd. Herrn Helmut Roppelt
Max-Roth-Str. 1
D-76571 Gaggenau
Tel. +49 173 3250529
Fax +49 7225 9636 33 34
Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Anschrift zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter http://www.ahv-mp.de zugänglich gemacht. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen schriftlich Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden. Auf Verlangen übermittelt die Gesellschaft jeder stimmberechtigten Person gern in Textform ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 8.177.500,– und ist eingeteilt in 8.177.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien, dies entspricht 8.177.500 Stimmrechten.
Gaggenau, 1. April 2011
Minderheitsaktionäre
Roppelt
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