Karma ein Eckpfeiler Mine innerhalb eines führenden westafrikanischen konzentriert Goldproduzenten zu sein
VANCOUVER, BC - True Gold Mining Inc. (TSX-V: TGM) ( "True Gold" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben , dass das Unternehmen eine definitive Vereinbarung Vereinbarung (das "Arrangement Agreement") mit Endeavour Mining eingegeben Corporation (TSX: EDV) ( "Endeavour"), gemäß dem Endeavour in einem all-share - Transaktion alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von True Gold zu erwerben , zu ergänzen durch eine gesetzliche Plans nach der vereinbarten Business Corporations Act (British Columbia) (die "Transaktion"). True Gold wichtigster Vermögenswert ist die Karma-Mine in Burkina Faso, eine kostengünstige Haufenlaugung Goldmine kurz vor der Produktion.
Diese Transaktion ermöglicht True Gold das strategische Ziel des Werdens ein Goldproduzenten zu erreichen. Das Karma Goldmine wird ein Eckpfeiler Vermögenswert innerhalb Endeavour das bestehende Portfolio von vier in Betrieb befindlichen Minen werden zusammen mit seiner vollständig genehmigt und baureif Houndé Projekt. Das fusionierte Unternehmen wird auch davon profitieren, eine mit der größten und aussichtsreichen Explorationslandpakete in Westafrika, zusammen mit Endeavour operativen und bedeutende Führungsteam in den einzelnen Ländern und regionalen Erfahrung. Das fusionierte Unternehmen wird durch eine starke Bilanz, die finanzielle Flexibilität sowie eine langfristige strategische Partnerschaft mit 30% beteiligt, La Mancha-Holding S.àr.l. unterstützt werden ( "La Mancha"), so dass es durch die Entwicklung seiner internen Pipeline zu wachsen.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung Vereinbarung, die alle True Gold der ausgegebenen und ausstehenden Aktien wird auf der Grundlage von 0,044 eines Endeavour Stammaktie für jede True Gold-Stammaktie (die "Umtauschverhältnis") ausgetauscht werden. Der Anteil Gegenleistung stellt einen Wert von etwa C $ 0,57 pro True Gold Stammaktie und Werte, die die gesamte Eigenkapital des Unternehmens auf etwa C $ 240.000.000 auf vollständig verwässerter in-the-money-Basis. Der Anteil Gegenleistung stellt eine 43% Prämie basierend auf der jeweiligen Schlusskurs des Unternehmens am 3. März 2016 und eine 33% Prämie auf der Basis des 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis ( "VWAP") des jeweiligen Unternehmens.
Gleichzeitig hat Endeavour auch angekündigt, dass La Mancha gewählt hat ihr Vorkaufsrecht ausüben zu seinen 30% -Anteil erhalten, einen Beitrag zusätzlichen Barmitteln von rund C $ 83.000.000 zur Unterstützung der fusionierten Unternehmens zukünftiges Wachstum, und was zu True Gold Aktionäre besitzen ca. 22% des fusionierten Unternehmens auf vollständig verwässerter in-the-money-Basis.
"Ich bin sehr stolz darauf, was unser Team in der True Gold erreicht hat. In etwas mehr als drei Jahren sind wir Karma von einem unpermitted und ungedeckten konzeptionellen Projekt zu einem vollständig aufgebauten Mine genommen haben, Produktionsbeginn kurz vor ", erklärte Mark O'Dea, Executive Chairman von True Gold. "Unser langfristiges Ziel für die Gesellschaft hat das Unternehmen zu einem bedeutenden und hochprofitablen Produzenten zu wachsen. Diese Transaktion mit Endeavour erreichen wir das Ziel, unsere Aktionäre sinnvoll laufenden Exposition gegenüber Karma gibt, während es in die Produktion geht, sowie der Exposition gegenüber Endeavour außergewöhnliches Portfolio von produzierenden Minen und Entwicklungsprojekten. Wir freuen uns, die Aktionäre zu werden, was wir als die erste Goldproduzenten in Westafrika "zu sein.
"Diese Transaktion bietet eine sehr sinnvolle Aktienposition in einem bewährten und wachsenden Goldproduzenten zu einem attraktiven Prämie", erklärte Christian Milau, President & CEO von True Gold. "Wir sind von der kurzfristigen Wachstumsprofil angeregt und zukünftige Explorationsaussichten des kombinierten Unternehmens. Die Plattform bietet unseren Aktionären mit sofortiger Belastung durch Produktion und einer beschleunigten Entwicklungsstrategie mit einem breiteren und vielfältigeren Asset-Basis. "
Vorteile für die True Gold Aktionäre:
Deutliche und sofortige Prämie True Gold Aktionäre von 43% bezogen auf den Schlusskurs der beiden Unternehmen am 3. März 2016 und 33% bezogen auf die 20-Tage-VWAP der einzelnen Unternehmen.
True Gold Aktionäre halten sinnvolle laufenden Kontakt mit dem Karma Goldmine durch den Besitz von 22% des fusionierten Unternehmens auf vollständig verwässerter in-the-money-Basis.
Die Exposition gegenüber Endeavour bestehenden westafrikanischen Asset-Portfolio, einschließlich der vier Low-Cost-Betrieb befindlichen Minen und den Bau-ready Houndé Projekt in Burkina Faso.
Diversifiziert Single-Asset-Basis True Gold, von Endeavour starke Bilanz, Free Cash-Flow-Profil und bewährten operativen Know-how in mehreren Ländern unterstützt.
Verbesserte Aktionär Liquidität und einen besseren Zugang zu Kapital.
Die Transaktion im Zusammenhang mit der Finanzierung La Mancha fördert einen Finanzierungsplan, der den Aufbau des Houndé Projekt und die Fähigkeit, beschleunigt eine erweiterte Explorationsstrategie zu finanzieren.
Transaktions zusammenfassung
Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts aller notwendigen Gericht, Aktionär und behördlichen Genehmigungen. Das Arrangement-Abkommen enthält übliche Zusicherungen und Gewährleistungen der einzelnen Parteien, Abwerbeverbote Covenants von True Gold, "right-to-match" Bestimmungen zugunsten der Endeavour im Falle eines Superior-Vorschlag (wie in der Vereinbarung Vereinbarung definiert) und eine gegenseitige Abschlussgebühr in Höhe von C $ 4.500.000 sollte das Arrangement Abkommen unter bestimmten Umständen beendet werden.
Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von 66 2/3% der auf einer Sondersitzung von True Gold-Aktionäre abgegebenen Stimmen die Transaktion (die "True Gold Meeting") zu genehmigen, dass 2016. Ein Informationsrundschreiben im April stattfinden wird erwartet, dass in Bezug auf die Transaktion wird mit den Regulierungsbehörden und per Post an True Gold-Aktionäre gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eingereicht werden.
Die Ausgabe der Endeavour-Stammaktien gemäß der Transaktion muss von einer einfachen Mehrheit der Aktionäre von Endeavour bei einer Sondersitzung der Endeavour Aktionäre (die "Endeavour Meeting") genehmigt werden. Die Endeavour Meeting wird erwartet, dass am selben Tag wie die True Gold Meeting auftreten.
Voting Support Agreements
True Gold der leitenden Angestellten und Direktoren und bestimmte Aktionäre, das Halten, die insgesamt 15,7% der ausgegebenen und ausstehenden True Gold Aktien haben in Support-Vereinbarungen mit Endeavour trat zugunsten der Transaktion zu stimmen.
Endeavour Direktoren und leitende Angestellte und bestimmte Aktionäre, die insgesamt 31,5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Endeavour Holding haben in Unterstützung Vereinbarungen mit True Gold zu stimmen für die Ausgabe der Stammaktien nach der Transaktion.
Convertible Darlehensfazilität
True Gold und Endeavour haben auch in einem ungesicherten Kreditvereinbarung (die "Darlehensvertrag"), wobei Endeavour ein $ 15.000.000 Wandeldarlehen (das "Darlehen") mit einer Laufzeit von 12 Monaten ist die Bereitstellung in Höhe von LIBOR verzinst plus 4% .
Drawdown des Darlehens ist bei der Option True Gold, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Standardbedingungen, jederzeit zwischen Ankündigung und Abschluss der Transaktion. Der Kredit wird als alternative Finanzierungsquelle auf den verbleibenden nicht in Anspruch genommenen 15.000.000 $ Erhöhungsoption unter der Franco-Nevada bestimmt / Sandstorm Gold-Stream Finanzierung. Wenn herangezogen, der Erlös des Darlehens verwendet werden, Investitionen zu finanzieren, für True Gold Karma Mine, für Betriebskapital oder die Rückzahlung des Darlehens Auramet.
Das Darlehen ist wandelbar, bei bestimmten Ereignissen, die nach Wahl von Endeavour, die in Stammaktien von True Gold zu einem Preis je Stammaktie entspricht dem 5-Tages-VWAP am Tag vor der True Gold der Inanspruchnahme des Darlehens. Die Konvertierungsfunktionen des Darlehens sind der Zustimmung des TSX-V unterliegt.
Sonderausschuss & Board of Directors Zulassung
Der Verwaltungsrat von True Gold bildete einen Sonderausschuss (der "Sonderausschuss"), die vorgeschlagene Transaktion zu berücksichtigen. Der Sonderausschuss hat einstimmig festgestellt, dass der Abschluss der Transaktion im besten Interesse von True Gold ist, teilweise basierend auf einer Fairness Opinion von Haywood Securities Inc., die unter den Annahmen, Beschränkungen und Qualifikationen darin festgelegten die Überlegung ist fair an die Inhaber von True Gold Aktionäre aus finanzieller Sicht. Der Sonderausschuss empfiehlt einstimmig, dass der Verwaltungsrat der True Gold die Transaktion genehmigen.
Teilweise basierend auf der Empfehlung des Sonderausschusses und auf eine Fairness Opinion von National Bank Financial Inc., zu dem Schluss kam, dass unter den Annahmen, Beschränkungen und Qualifikationen darin festgelegten die Gegenleistung für in der Vereinbarung Vereinbarung ist fair, von ein finanzieller Sicht für die Aktionäre von True Gold, bestimmt der Verwaltungsrat von True Gold auch einstimmig, dass die Transaktion im besten Interesse von True Gold ist, und empfiehlt, dass die True Gold Aktionäre für die Transaktion stimmen.
Zeitliche Koordinierung
Alle Einzelheiten der Transaktion werden im Informationsrundschreiben enthalten sein und wird voraussichtlich an die Aktionäre Ende März geschickt werden 2016. Es wird erwartet, dass die Hauptversammlung und Abschluss der Transaktion im späten April 2016 stattfinden wird.
Berater und Legal Counsel National Bank Financial Inc. fungiert als Finanzberater und Blake, Cassels & Graydon LLP als Rechtsberater für True Gold handeln. Haywood Securities Inc. hat eine Fairness Opinion für den Sonderausschuss zur Verfügung gestellt.
Telefonkonferenz und Webcast Informationen
Endeavour Mining and True Gold wird eine Telefonkonferenz und einen Webcast die Transaktion als Teil der Bemühung bereits angekündigten Jahresergebnisse Telefonkonferenz und ein Live-Webcast um 9:00 Uhr Toronto-Zeit (EST) am Freitag, den 4. März 2016 zu diskutieren.
Die Telefonkonferenz und Live-Webcast sind am Freitag geplant 4. März 2016 an:
06.00 in Vancouver
9.00 in Toronto und New York
02.00 in London
22.00 Uhr in Hong Kong und Perth
Der Live-Webcast kann über den folgenden Link abgerufen werden:
http://edge.media-server.com/m/p/p944mzru
Analysten und interessierte Investoren werden auch Fragen zur Teilnahme eingeladen und stellen mit der Einwahlnummern unter:
International: 1 212 444 0412
North American gebührenfrei: 1 877 280 2342
UK gebührenfrei: 0800 279 5004
Australian gebührenfrei: 1 800 027 830
Bestätigungscode: 4692288
Zusätzliche Informationen über die Transaktion und das Unternehmen und seine Aktivitäten können auf der Website des Unternehmens zu finden unter www.truegoldmining.com und unter dem Unternehmensprofil auf www.sedar.com .
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