Zielgesellschaft: Pulsion Medical Systems AG; Bieter: FORUM European Smallcaps
GmbH
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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10
Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
FORUM European Smallcaps GmbH
Ridlerstraße 33
80339 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 151012
Zielgesellschaft:
Pulsion Medical Systems AG
Joseph-Wild-Straße 20
81829 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 129915
ISIN DE0005487904
(auf den Inhaber lautende Stückaktien)
München, den 16. Februar 2009. Die FORUM European Smallcaps GmbH, München
(nachfolgend auch die 'Bieterin'), hält 1.749.741 Stückaktien der Pulsion
Medical Systems AG (nachfolgend auch die 'Zielgesellschaft'); dies
entspricht einem Anteil in Höhe von rund 18,27% des Grundkapitals und der
Stimmrechte an der Pulsion Medical Systems AG. Mehrheitsgesellschafter der
Bieterin ist Dr. Burkhard Wittek; dieser hält selbst unmittelbar keine
Aktien der Pulsion Medical Systems AG. Die Forum Private Equity GmbH,
München (nachfolgend auch 'FPE'), hält 1.103.860 Stückaktien der Pulsion
Medical Systems AG; dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 11,53%
des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Pulsion Medical Systems AG.
Prof. Dr. Klaus Kühn hält 44.547 Stückaktien der Pulsion Medical Systems
AG; dies entspricht einem Anteil in Höhe von rund 0,47% des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der Pulsion Medical Systems AG. Gabriele Wittek hält
15.000 Stückaktien der Pulsion Medical Systems AG; dies entspricht einem
Anteil in Höhe von rund 0,16% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der
Pulsion Medical Systems AG.
Die Bieterin, die FPE, Dr. Burkhard Wittek, Gabriele Wittek, Dr. Irmgard
Wittek und Prof. Dr. Klaus Kühn (gemeinsam die 'Poolbeteiligten') haben am
15. Februar 2009 eine Aktionärsvereinbarung zur einheitlichen Wahrnehmung
ihrer Stimmrechte aus allen von ihnen gehaltenen Aktien der Pulsion Medical
Systems AG geschlossen (die 'Aktionärsvereinbarung'). Aufgrund des
Abschlusses der Aktionärsvereinbarung werden den Poolbeteiligten die ihnen
zustehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1
WpÜG wechselseitig zugerechnet. Damit hält die Bieterin seit dem 15.
Februar 2009 insgesamt rund 30,42% der Stimmrechte (Stimmrechte aus
2.913.148 Stückaktien) an der Pulsion Medical Systems AG; davon sind der
Bieterin rund 12,15% der Stimmrechte (Stimmrechte aus 1.163.407
Stückaktien) gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zuzurechnen.
Aufgrund des Abschlusses der Aktionärsvereinbarung hat die FORUM European
Smallcaps GmbH am 15. Februar 2009 die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. §
29 Abs. 2 WpÜG über die Pulsion Medical Systems AG mit Sitz in München
erlangt.
Auch die übrigen Poolbeteiligten, namentlich die FPE, Dr. Burkhard Wittek,
Gabriele Wittek, Dr. Irmgard Wittek und Prof. Dr. Klaus Kühn (gemeinsam
nachfolgend die 'übrigen Poolbeteiligten'), haben aufgrund des Abschlusses
der Aktionärsvereinbarung am 15. Februar 2009 infolge Stimmrechtszurechnung
gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG die Kontrolle über die Zielgesellschaft
erlangt und halten seitdem jeweils rund 30,42% der Stimmrechte (Stimmrechte
aus 2.913.148 Stückaktien) an der Pulsion Medical Systems AG. Davon sind
der FPE rund 18,89% der Stimmrechte (Stimmrechte aus 1.809.288
Stückaktien), Gabriele Wittek rund 30,26% der Stimmrechte (Stimmrechte aus
2.898.148 Stückaktien), Prof. Dr. Klaus Kühn rund 29,95% der Stimmrechte
(Stimmrechte aus 2.868.601 Stückaktien) und Dr. Burkard Wittek sowie Dr.
Irmgard Wittek jeweils rund 30,42% (Stimmrechte aus 2.913.148 Stückaktien)
gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zuzurechnen. Dr. Burkhard Wittek werden die
der Bieterin unmittelbar zustehenden 1.749.741 Stimmrechte an der Pulsion
Medical Systems AG daneben auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG
zugerechnet. Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3
WpÜG erfolgt daher auch im Namen und in Erfüllung der Pflichten der übrigen
Poolbeteiligten.
Die FORUM European Smallcaps GmbH wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die
außenstehenden Aktionäre der Pulsion Medical Systems AG veröffentlichen.
Die Bieterin beabsichtigt, den außenstehenden Aktionären der
Zielgesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der
Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen Stückaktien der
Pulsion Medical Systems AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN DE0005487904) zum gesetzlichen
Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG zu erwerben. Dieser wird vorbehaltlich
der näheren Ermittlung des gewichteten durchschnittlichen inländischen
Börsenkurses der Aktien der Pulsion Medical Systems AG während der letzten
drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Mitteilung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich ca. EUR
1,56 je Stückaktie betragen.
Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus §
35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der übrigen Poolbeteiligten
erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien
der Pulsion Medical Systems AG veröffentlichen.
Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
wird die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 i.V.m.
§ 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter
http://www.Foruminfo2009.com und
durch eine Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger über die
Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht
werden.
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Pulsion Medical
Systems AG. Das Angebot wird in der Angebotsunterlage enthalten sein, die
darüber hinaus zusätzliche wichtige Informationen enthalten wird.
Aktionären der Pulsion Medical Systems AG wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind.
München, den 16. Februar 2009
FORUM European Smallcaps GmbH
Ende der WpÜG-Meldung (c)DGAP 16.02.2009
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart
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