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Aus dem Anzeiger
"Clean Logistics SEHamburg
(„Gesellschaft“)
ISIN DE000A1YDAZ7
Bekanntmachung gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG
1.§Unter teilweiser Ausnutzung des am 15. Juli 2021 von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und am 24. August 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2021“) hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft am 23. Dezember. 2021 folgende Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen durchzuführen:
2.§Das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, wird durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 gegen Sacheinlagen um einen Betrag von EUR 984.848,00 durch Ausgabe von 984.848 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Neue Aktien“) erhöht („Sachkapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 984.848,00. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.
3.§Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde die Höpen GmbH, mit Sitz in Winsen (Luhe), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 205770 („Höpen GmbH“), vertreten durch ihren Geschäftsführer, zugelassen, jedoch nur unter der Maßgabe, die nachfolgend bezeichneten Sacheinlage an die Gesellschaft zu leisten:Einbringung und Abtretung von Geschäftsanteilen an der E-Cap Mobility GmbH mit Sitz in Winsen (Luhe), eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 205672 („E-Cap“) im Gesamtnennbetrag von EUR 12.450,00, entsprechend einer Beteiligung am Stammkapital von 49,8% („Einbringungsanteile“), sowie einer Darlehensrückzahlungsforderung der Höpen GmbH gegen die E-Cap aus dem Darlehensvertrag vom 19. November 2021 über einen Teildarlehensbetrag (entspricht 74,9% des Gesamtdarlehensbetrags von EUR 3.548.082,15) in Höhe von EUR 2.657.513,53 zuzüglich Zinsen auf diesen Teildarlehensbetrag für die Zeit seit dem 1. Januar 2021 („Teildarlehensforderung“ und gemeinschaftlich mit den Einbringungsanteilen „Sacheinlage“).Die Sacheinlage war unverzüglich zu erbringen.
4.§Mit notariellem Einbringungsvertrag und Zeichnungsschein des Notars Dr. Thomas Nesemann mit Amtssitz in Hamburg-Harburg vom 23. Dezember 2021 (Nr. 4115/2021 der Urkundenrolle TN) („Einbringungsvertrag und Zeichnungsschein“) hat die Höpen GmbH zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gegen Sacheinlagen 984.848 Neue Aktien zum Gesamtausgabebetrag von EUR 984.848,00 gezeichnet und sich verpflichtet, die Sacheinlage durch Abtretung in die Gesellschaft einzubringen.Zur Erfüllung ihrer vorgenannten Einlageverpflichtung aus der Zeichnung hat die Höpen GmbH ebenfalls im Einbringungsvertrag und Zeichnungsschein (a) ihre jeweiligen Einbringungsanteile (die Geschäftsanteile mit den lfd. Nr. 5 (EUR 2.250,00), 6 (EUR 5.250,00), 7 (EUR 2.250,00), 9 (EUR 750,00) und 10 (EUR 1.750,00) sowie den durch den neu geschaffenen Geschäftsanteil von EUR 200,00) sowie (b) die Teildarlehensforderung mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten als Sacheinlage in die Clean Logistics SE eingebracht. Zu diesem Zweck trat die Höpen GmbH ihre Einbringungsanteile sowie die Teildarlehensforderung mit sofortiger Wirkung an die dies annehmende mit allen verbundenen Rechten und Pflichten an die Gesellschaft ab. Die Einbringung und Übertragung erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021, 0:00 Uhr.
5.§Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der Einbringungsanteile sowie der Teildarlehensforderung wird gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2 Satz 1, 33a, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG abgesehen.
6.§Der Verwaltungsrat erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 984.848,00 erreicht.Unter Berücksichtigung der Nettofinanzverschuldung (Net Debt) der E-Cap von TEUR 4.219 per 31. Dezember 2021 ergibt sich ein Marktwert des Eigenkapitals (Equity Value) der E-Cap von TEUR 13.868 zum technischen Bewertungsstichtag (31. Dezember 2021) auf Basis des Discounted Cashflow (DCF)-Verfahrens. Zum ökonomischen Bewertungsstichtag (23. Dezember 2021) ergibt sich ein Marktwert des Eigenkapitals (Equity Value) der E-Cap von TEUR 13.839 auf Basis des DCF-Verfahrens. Hiermit ergibt sich für 49,7% der Geschäftsanteile and der E-Cap ein Marktwert des Eigenkapitals (Equity Value) der E-Cap von TEUR 6.878 zum ökonomischen Bewertungsstichtag (23. Dezember 2021) auf Basis des DCF-Verfahrens. Damit überschreitet jedenfalls bereits der Wert der Einbringungsanteile (entsprechend einer Beteiligung am Stammkapital der E-Cap von 49,8%) und damit der Wert der Sacheinlage insgesamt den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 984.848,00. Auf eine Bewertung der Darlehensforderungen, die sich nur werterhöhend auswirken können, kommt es somit nicht mehr an.Das ergibt sich aus dem indikativen Unternehmenswertermittlungsgutachten der Rödel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vom 1. März 2022 („Unternehmensgutachten“). Das Unternehmensgutachten wurde unter Berücksichtigung der (ungeprüfter) Jahresabschlüsse 2018 bis 2021 sowie der Unternehmensplanung der E-CAP für die Jahre 2022 bis 2024 erstellt. Die Bewertung erfolgte nach berufsüblichen Grundsätzen unter Beachtung des vom IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. erstellten Standards zu den „Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“, IDW S 1. Dabei wurde ein objektiver Unternehmenswert auf Basis der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens mittels DCF-Verfahren abgeleitet und durch eine Multiplikator-Bewertung verplausibilisiert. Hieraus ergibt sich ein Unternehmenswert (entsprechend einer Beteiligung in Höhe von 100 % des Stammkapitals der E-Cap) in Höhe von TEUR 13.839 zum ökonomischen Bewertungsstichtag am 23. Dezember 2021 bzw. TEUR 13.868 zum technischen Bewertungsstichtag am 31 Dezember 2021. Für 49,7% der Anteile ergibt sich daher ein Marktwert des Eigenkapitals (Equity Value) der E-Cap von TEUR 6.878 zum ökonomischen Bewertungsstichtag (23. Dezember 2021) auf Basis des DCF-Verfahrens.
7.§Der Verwaltungsrat der Clean Logistics SE versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der als Sacheinlage eingebrachten Vermögensgegenstände am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung, der ohnehin dem ökonomischen und technischen Bewertungsstichtag entspricht, aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen im Unternehmensgutachten aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.
Hamburg, den 3. August 2022Clean Logistics SEDer Verwaltungsrat"
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