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Pipestone Energy Corp. schließt Vereinbarung zur Übernahme durch Strathcona Resources Ltd. im Rahmen einer All-Share-Transaktion ab und schafft so einen neuen börsennotierten kanadischen Öl- und Gas-Champion
T.ROHR | vor 6 Stunden
CALGARY, Alberta, 1. August 2023 (GLOBE NEWSWIRE) – Strathcona Resources Ltd. ( „Strathcona“ ) und Pipestone Energy Corp. (TSX: PIPE) ( „Pipestone“ ) freuen sich, bekannt zu geben, dass sie eine endgültige Vereinbarung getroffen haben Vereinbarung (die „ Arrangement-Vereinbarung “), gemäß der Strathcona alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Pipestone für eine 100-prozentige Gegenleistung erwirbt (die „Transaktion“ ). Nach Abschluss der Transaktion wird Strathcona ein börsennotierter Emittent in Kanada.
Strategische Transaktionsbegründung für Pipestone-Aktionäre:
Der Vorstand und das Managementteam von Pipestone sind der Ansicht, dass diese Transaktion im besten Interesse der Pipestone-Aktionäre liegt. Das Unternehmen hat seine Produktion seit seiner Gründung schnell gesteigert und eine wirtschaftlich attraktive Vermögensbasis aufgebaut. Durch diesen reinen Aktienzusammenschluss erhalten Pipestone-Aktionäre eine bedeutende Eigentumsbeteiligung an einem großen, ölgewichteten Produzenten mit geringer Rückgangsrate, der über mehr als 35 Jahre hochwirtschaftliche Entwicklungsbestände und erhebliche Steuervorteile verfügt, um zukünftiges Wachstum zu optimieren.
Fortgesetzte Eigentumsbeteiligung an einem hochdifferenzierten Produzenten: Das kombinierte Unternehmen wird über drei Kernbereiche verfügen, jeweils mit bedeutender Größe und Lagerbeständen, und einem Gleichgewicht aus Schweröl-, Kondensat-/NGL- und Erdgasproduktion. Das kombinierte Unternehmen wird im Vergleich zu anderen großen kanadischen Ölproduzenten in Bezug auf Produktionswachstumsrate, Netback, Reservelaufzeit und freie Cashflow-Generierung stark positioniert sein;
Erreicht die Größe und den Umfang, die für die Marktrelevanz erforderlich sind: Der Zusammenschluss ist eine überzeugende Gelegenheit, den fünftgrößten Hersteller von Flüssigkeiten in Kanada, gemessen an der Produktion und den Reserven, zu schaffen, wodurch die Marktrelevanz deutlich erhöht wird, was voraussichtlich zunehmendes Interesse institutioneller Anleger wecken und zu einer Steigerung der langfristigen Nachfrage führen wird. Laufzeitwert für Pipestone-Aktionäre;
Dustin Hoffman, COO und Interims-CEO von Pipestone, erklärte: „Die Übernahme von Pipestone durch Strathcona spiegelt den erfolgreichen Höhepunkt des Wachstums und der Abgrenzung unserer Vermögensbasis in den letzten vier Jahren wider. Diese reine Aktientransaktion bietet den Aktionären eine kontinuierliche Beteiligung an einem der größten, gut diversifizierten Upstream-Produzenten in Nordamerika, der über die Kapazität verfügt, seine Produktion im nächsten Jahrzehnt deutlich zu steigern.“
Gord Ritchie, Vorstandsvorsitzender von Pipestone, kommentierte: „Wir freuen uns, Pipestone mit Strathcona zu kombinieren und so einen neuen kanadischen Öl- und Gas-Champion mit langlebigen Reserven, erheblichem Wachstumspotenzial und niedrigen nachhaltigen Breakevens zu schaffen.“ Wir sind stolz darauf, Pipestone in nur vier kurzen Jahren von 152 boe/d auf 35.162 boe/d steigern zu können, und nun ermöglicht der Zusammenschluss mit Strathcona den Pipestone-Aktionären, jahrzehntelang am zukünftigen Wachstum und der Wertschöpfung teilzuhaben. Diese Transaktion ist der Höhepunkt einer gründlichen strategischen Prüfung durch den Sonderausschuss des Vorstands von Pipestone, die zu dem Schluss kam, dass der Zusammenschluss mit Strathcona den Aktionären von Pipestone im Vergleich zum Status quo und anderen verfügbaren Alternativen die stärkste Wertschöpfungsmöglichkeit bietet.“
Transaktionsübersicht
Gemäß der Transaktion werden Strathcona und Pipestone zu einem neuen Unternehmen zusammengelegt, das als „Strathcona Resources Ltd.“ weitergeführt wird. ( „AmalCo“ ). Nach Abschluss der Transaktion erhalten die bestehenden Pipestone-Aktionäre etwa 9,05 % des Pro-forma-Eigenkapitals von AmalCo auf vollständig verwässerter Basis (ungefähr 8,87 % unverwässert), was einem Umtauschverhältnis von 0,067967 AmalCo-Aktien pro Pipestone-Aktie entspricht. Die bestehenden Strathcona-Aktionäre, bestehend aus Waterous Energy Fund ( „WEF“ ) (99,7 %) und Strathcona-Mitarbeitern (0,3 %), werden den Rest besitzen. Das Umtauschverhältnis impliziert eine anfängliche Marktkapitalisierung von etwa 8,6 Milliarden Kanadischen Dollar 1, was zusammen mit den bei Abschluss der Transaktion ausstehenden Pro-forma-Schulden in Höhe von ca. 2,9 Milliarden C$ einem anfänglichen Unternehmenswert von ca. 11,5 Milliarden C$ entspricht.
Pro-Forma-Unternehmensübersicht
Pro forma für die Transaktion wird Strathcona der fünftgrößte Ölproduzent in Kanada sein, mit einer aktuellen Produktion von etwa 185.000 boe/d (70 % Öl/Kondensat, 78 % Gesamtflüssigkeiten), verteilt auf drei konzentrierte Kerngebiete: Cold Lake Thermal (55.000). bbls/d), Lloydminster Heavy Oil (55.000 bbls/d) und Montney (75.000 bbls/d).
Strathcona wird von Adam Waterous (Executive Chairman), Rob Morgan (President und Chief Executive Officer), Connor Waterous (Senior Vice President und Chief Financial Officer) und dem erfahrenen Führungsteam von Strathcona geleitet. WEF beabsichtigt, ein langfristiger Anteilseigner von Strathcona zu sein und hat nicht die Absicht, im Zusammenhang mit der Transaktion irgendwelche seiner AmalCo-Aktien zu veräußern.
Adam Waterous, Executive Chairman des Board of Directors von Strathcona und Chief Executive Officer von WEF, bemerkte: „In den letzten sechseinhalb Jahren haben wir Strathcona durch eine Kombination aus organischem Wachstum und von 5.000 boe/d auf 185.000 boe/d ausgebaut ergänzende Akquisitionen. Dabei haben wir eine Value-Investing-Strategie angewendet, um den inneren Wert pro Aktie zu steigern und gleichzeitig eine Sicherheitsmarge aufrechtzuerhalten. Wir freuen uns darauf, Strathcona auf den öffentlichen Märkten weiter auszubauen und glauben, dass jetzt ein attraktiver Zeitpunkt für den Ausbau eines Öl- und Gasgeschäfts in Kanada ist.“
Rob Morgan, Präsident und Chief Executive Officer von Strathcona, bemerkte: „Wir freuen uns über die Übernahme von Pipestone, das perfekt zu unseren bestehenden kondensatreichen Konzessionsgebieten in Alberta Montney passt und eine natürliche Absicherung für Erdgas und Kondensat bietet.“ in unseren Betrieben Cold Lake Thermal und Lloydminster Heavy Oil verbraucht. Wir freuen uns darauf, die öffentlichen Aktionäre von Pipestone als unsere neuen Partner willkommen zu heißen und den Wert pro Aktie für sie zu steigern.“
Höhepunkte der Pro-forma-Investition: Lange Lebensdauer, hohes Wachstum, niedrige Gewinnschwelle
1. 2P Reserve Life Index von 38 Jahren:
Längste 2P-Reservelebensdauer aller Unternehmen >150.000 BOE/Tag in Kanada
Erstklassiger 1-Jahres- und 3-Jahres-Durchschnitt. PDP-Recyclingquoten von ca. 3,5x
Gut definierte und abgegrenzte Ressourcenbasis mit minimalem technischen Risiko
Zusammenfassung der Pro-Forma-Reserven (Stand 31. Dezember 2022) 2
Vor Steuern NPV10 (C$ Mrd.) Volumina (MMboe) Reserve Life Index (Jahre) 3
Nachgewiesene Reserven (1P) 15,9 $ 1.500 22
Nachgewiesene plus wahrscheinliche Reserven (2P) 23,2 $ 2.591 38
2. Möglichkeit, das Geschäft organisch auf >325.000 boe/d zu steigern:
Möglichkeit, die Produktion in nur acht Jahren um etwa 75 % zu steigern (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von bis zu 8 %)
Stufenweiser Wachstumsansatz, bei dem zuerst die kapitaleffizientesten Projekte genutzt werden:
~220.000 boe/Tag innerhalb der bestehenden Anlagenkapazität
~285.000 boe / d, einschließlich Projekte zur Beseitigung von Engpässen und Erweiterungen von Industriebrachen
~325.000 BOE/Tag, einschließlich klar definierter Greenfield-Möglichkeiten
Chance für weiteres Wachstum durch weitere Akquisitionen
3. Breakeven-Wert für Vollzyklus- 4- WTI-Öl von weniger als 40 US-Dollar/Bbl:
Niedrige grundlegende Unternehmensrückgangsrate von <25 % (~15 % bei Öl), was zu geringen nachhaltigen Kapitalanforderungen führt
Bei Cold Lake Thermal wurden im Vergleich zu Athabasca-Ölsanden höhere Preise erzielt, was auf niedrigere Mischkosten, höhere Rohölqualität und niedrigere Transportkosten zurückzuführen ist
Premium-Preise (abzüglich Transportkosten) bei Lloydminster Heavy Oil im Vergleich zu den lokalen Märkten erzielt, getrieben durch die Kapazität von 50.000 Barrel pro Tag im eigenen und betriebenen Bahnterminal Hamlin, das unverdünntes Rohöl an die US-Golfküste liefert
Kostengünstige, flüssigkeitsreiche (~45 % Flüssigkeiten) Montney-Anlagen bieten kurzfristiges Wachstum und eine natürliche Absicherung gegenüber Kondensat- und Erdgaspreisen
Ungefähr 6,4 Milliarden CAD an Pro-forma-Steuerpools (einschließlich ca. 3 Milliarden CAD, die sofort genutzt werden können); Strathcona rechnet nicht damit, vor 2026 Bargeldsteuern zu zahlen
Unterstützung für die Transaktion: Empfehlung des Pipestone Board, Fairness Opinions und Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen
Unter anderem auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses, der sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt (der „Sonderausschuss“ ), und nach Rücksprache mit seinen externen Finanzberatern und Rechtsberatern hat der Vorstand von Pipestone die Transaktion genehmigt und genehmigt festgestellt, dass: (i) die Transaktion für die Aktionäre von Pipestone fair ist; (ii) die Transaktion und der Abschluss der Vereinbarung durch Pipestone im besten Interesse von Pipestone liegen; und (iii) es wird den Aktionären von Pipestone empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.
BMO Capital Markets hat dem Sonderausschuss eine mündliche Stellungnahme vorgelegt, und Raymond James hat dem Vorstand von Pipestone eine mündliche Stellungnahme vorgelegt, in der es jeweils zum Zeitpunkt der Stellungnahme und vorbehaltlich der genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen heißt: Die von den Aktionären von Pipestone im Rahmen der Transaktion zu erhaltende Gegenleistung ist aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Pipestone fair.
Pipestone-Aktionäre, darunter bestimmte Direktoren und alle leitenden Angestellten von Pipestone, die insgesamt mehr als 39 % der Pipestone-Aktien halten, haben Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen mit Strathcona abgeschlossen, gemäß denen diese Pipestone-Aktionäre unter anderem zugestimmt haben, abzustimmen ihre Pipestone-Aktien für die Transaktion zu befürworten und gegen jede alternative oder konkurrierende Transaktion zu stimmen.
Zusätzliche Transaktionsdetails
Strathcona und Pipestone haben eine Arrangement-Vereinbarung zur Durchführung der Transaktion im Rahmen eines Arrangement-Plans gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) unterzeichnet. Die Transaktion erfordert die Zustimmung von mindestens 66 2 / 3 % der abgegebenen Stimmen der Pipestone-Aktionäre, die persönlich anwesend sind oder durch einen Bevollmächtigten vertreten werden, auf einer Sonderversammlung der Pipestone-Aktionäre, die zur Prüfung der Transaktion einberufen werden soll (die „ Pipestone-Aktionärsversammlung “) . ) und gegebenenfalls die Mehrheit der von den Pipestone-Aktionären abgegebenen Stimmen unter Ausschluss der von denjenigen Personen abgegebenen Stimmen, deren Stimmen gemäß Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions nicht einbezogen werden dürfen .
Gemäß der Arrangement-Vereinbarung unterliegt der Abschluss der Transaktion unter anderem auch (i) der Genehmigung des Court of King's Bench of Alberta, (ii) dem Erhalt der Genehmigung gemäß dem Wettbewerbsgesetz (Kanada ) , (iii) Genehmigung der Toronto Stock Exchange in Bezug auf die Notierung der Aktien von AmalCo und (iv) andere übliche Abschlussbedingungen.
Die Arrangement-Vereinbarung enthält Abwerbeverbote von Pipestone, die bestimmten „Treuhänder-Aus“-Bestimmungen unterliegen, die es dem Vorstand von Pipestone ermöglichen, seine Empfehlung in Bezug auf die Transaktion zu ändern und/oder Transaktionen zu akzeptieren, die der Transaktion finanziell überlegen sind rechts von Strathcona, um solchen Vorschlägen zu entsprechen. Die Arrangement-Vereinbarung sieht gegenseitige Nichtabschlussgebühren in Höhe von 25 Millionen US-Dollar für den Fall vor, dass die Transaktion nicht abgeschlossen wird oder unter bestimmten Umständen von einer der Parteien beendet wird.
Weitere Informationen zur Transaktion, Strathcona und AmalCo werden in einem Informationsrundschreiben des Managements enthalten sein, das von Pipestone zu gegebener Zeit im Zusammenhang mit der Pipestone-Aktionärsversammlung, die voraussichtlich Ende des dritten Quartals 2023 stattfinden wird, erstellt, eingereicht und verschickt wird . Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich Anfang des vierten Quartals 2023 erfolgen.
Pro-Forma-Aktienzusammenfassung
Pro-Forma-Aktienzusammenfassung
Die Tabelle zu dieser Ankündigung ist unter https://www.globenewswire.com/NewsRoom/...fb90-4551-b4a4-eefdd4f564dd verfügbar
Weitere Informationen und Telefonkonferenz
Eine Kopie der Arrangement-Vereinbarung in Bezug auf die Transaktion wird im Profil von Pipestone unter www.sedarplus.ca hinterlegt und kann auf der Website von Pipestone unter www.pipestonecorp.com und der Website von Strathcona unter www.strathconaresources.com eingesehen werden .
Weitere Informationen zu Strathcona finden Sie in der Präsentation des Unternehmens auf seiner Website unter www.strathconaresources.com . Weitere zukunftsgerichtete Leitlinien und Einzelheiten zum Kapitalrückgabeprogramm werden nach Abschluss der Transaktion bekannt gegeben.
Strathcona und Pipestone werden am Dienstag, 1. August 2023, um 08:00 Uhr Mountain Time (10:00 Uhr Eastern Time) eine gemeinsame Telefonkonferenz veranstalten, um die angekündigte Transaktion zu besprechen. Bitte verwenden Sie den folgenden Link zur Teilnehmerregistrierung, um an der Telefonkonferenz teilzunehmen: https://register.vevent.com/register/...96d4ba22c4390ae704c2425e152e2 . Über diesen Link erhält jeder Registrant eine gebührenfreie Einwahlnummer und eine eindeutige PIN, um sich mit dem Anruf zu verbinden.
Berater
BMO Capital Markets fungiert als exklusiver Finanzberater des Sonderausschusses von Pipestone. Raymond James Ltd. hat dem Vorstand von Pipestone eine Fairness Opinion vorgelegt. McCarthy Tétrault LLP fungiert als Rechtsberater von Pipestone für die Transaktion.
CIBC Capital Markets, Scotiabank und Mizuho Securities USA fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Finanzberater für Strathcona.
TD Securities, RBC Capital Markets, Scotiabank, CIBC Capital Markets und BMO Capital Markets fungieren als Co-Lead Arranger und Joint Bookrunners, und ATB Capital Markets fungiert als Dokumentationsagent für die erweiterten Kreditfazilitäten von AmalCo.
Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater für Strathcona im Zusammenhang mit der Transaktion und Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater für WEF im Zusammenhang mit der Transaktion.
Kontakte des Strathcona-Unternehmens
Rob Morgan, Präsident und Chief Executive Officer
(403) 930-3003
rob.morgan@strathconaresources.com
Connor Waterous, Senior Vice-President und Chief Financial Officer
(403) 930-3004
connor.waterous@strathconaresources.com
Kontakte der Pipestone-Firma
Dustin Hoffman, Chief Operating Officer und Interim President und Chief Executive Officer
(587) 392-8423
dustin.hoffman@pipestonecorp.com
Craig Nieboer, Finanzvorstand
(587) 392-8408
craig.nieboer@pipestonecorp.com
Dan van Kessel, Vizepräsident Unternehmensentwicklung
(587) 392-8414
dan.vankessel@pipestonecorp.com
Über Strathcona Resources Ltd.
Strathcona Resources ist einer der am schnellsten wachsenden Öl- und Gasproduzenten Nordamerikas, dessen Aktivitäten sich auf Thermoöl, verbesserte Ölförderung und flüssigkeitsreiches Erdgas konzentrieren. Strathcona basiert auf einem innovativen Wachstumsansatz, der durch die Konsolidierung und Entwicklung langlebiger Öl- und Gasanlagen erreicht wird. Weitere Informationen zu Strathcona finden Sie unter www.strathconaresources.com .
Über Pipestone Energy Corp.
Pipestone ist ein Öl- und Gasexplorations- und -produktionsunternehmen, das sich auf die Entwicklung seiner großen zusammenhängenden und kondensatreichen Montney-Anlagebasis im Pipestone-Gebiet in der Nähe von Grande Prairie konzentriert. Pipestone ist bestrebt, einen langfristigen Wert für unsere Aktionäre zu schaffen und dabei die höchstmöglichen Umwelt- und Betriebsstandards einzuhalten sowie ein aktives und beitragendes Mitglied der Gemeinden zu sein, in denen das Unternehmen tätig ist. Pipestone hat die Zertifizierung seiner gesamten Produktion aus seinem Montney-Werk nach dem Equitable Origin EO100TM-Standard für verantwortungsvolle Energieentwicklung erhalten. Pipestone-Aktien werden unter dem Symbol PIPE an der Toronto Stock Exchange gehandelt. Weitere Informationen finden Sie unter www.pipestonecorp.com .
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