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und....
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
Orifer S.A., Société Anonyme,
(anc. Lifesyne International S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.622.
L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réuni l'assemblée générale de la société anonyme LIFESYNE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 90.622, constituée sous le nom de ALLEGRIA S.A. suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 154 en date du 13 février 2003, et modifiée
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 13 juin 2007 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1697 du
10 août 2007
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexander KELLER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour ordre du jour:
1. Constat de l'existence d'un actionnaire unique, et modification des statuts de la Société en vue de permettre à celleci
d'être administrée et représentée par un administrateur unique en cas d'existence d'un actionnaire unique conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée; et en conséquence modification
du premier paragraphe de l'article 6; suppression du dernier paragraphe de l'article 7 et insertion d'un nouvel article 7.1
des statuts.
3. Changement de la date de clôture de l'exercice social et en conséquence modification de l'article 10 des statuts;
4. Acceptation des démissions des membres du conseil d'administration avec effet rétroactif au 3 novembre 2008
5. Nomination d'un administrateur unique et fixation de ses pouvoirs
6. Transfert du siège social vers L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté avec effet rétroactif au 3 novembre
2008.
7. Changement du nom de la Société en ORIFER S.A. et en conséquence modification de l'article 1 er de statuts
13602
8. Augmentation de la valeur nominale par actions d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) à un montant de dix euros
(10,- EUR) et en conséquence diminution du nombre d'actions de son montant actuel de un million sept cent soixante
mille (1.760.000) à deux cent vingt mille (220.000) actions et en conséquence modification du premier paragraphe de
l'article 5 des statuts.
9. Divers.
II.- Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" restera annexée aux
présentes par les membres du bureau.
III.- Que l'actionnaire unique, réunissant cent pour cent du capital social, peut décider valablement sur les éléments
repris au point sub I.-
Qu'il résulte de la liste de présence que l'entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée.
L'assemblée générale prend en conséquence sur demande de l'actionnaire unique les résolutions suivantes:
Première résolution
L'assemblée générale constate que l'intégralité du capital social est rassemblée entre les mains d'une seule personne,
et l'actionnaire unique décide de permettre à la Société d'être administrée par un administrateur unique en cas d'existence
d'un actionnaire unique et décide de modifier subséquemment le premier paragraphe de l'article 6, de supprimer le dernier
paragraphe de l'article 7 et d'insérer un nouvel article 7.1. dans les statuts de la Société, lesquels articles auront dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 6. (1 er paragraphe). En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration
composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, en cas d'actionnaire unique, la Société pourra
être administrée par un administrateur unique, qui ne doit pas nécessairement être l'actionnaire unique. L'administrateur
unique dispose de l'ensemble des prérogatives qui sont dévolues au conseil d'administration. Lorsque, dans les présents
statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration",
selon le cas."
" Art. 7.1. En cas d'existence d'un administrateur unique, la société est valablement représentée et engagée en toutes
circonstances par sa seule signature.
En cas d'existence d'un conseil d'administration la société est valablement représentée et engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 7 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques."
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 30 septembre au 31 décembre et de
modifier en conséquence l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année."
Disposition transitoire
L'exercice social qui a commencé en date du 1 er octobre 2007 sera prolongé au 31 décembre 2008.
Troisième résolution
L'assemblée générale accepte les démissions des trois administrateurs Monsieur Franco ANTAMORO, Monsieur Eric
VANDERKERKEN et Monsieur Laurent GUIMARD, avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.
Quatrième résolution
L'assemblée générale nomme pour une durée indéterminée aux fonctions d'administrateur-unique Monsieur Jean DE
TRENTINIAN, homme d'affaire, né à Paris, le 19 décembre 1944 avec adresse résidentielle 33, rue de Graman, CH-1241
Puplingen (Genève) Suisse, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d'engager la société par sa seule signature.
Cinquième résolution
L'assemblée générale transfère le siège avec effet rétroactif au 3 novembre 2008 vers L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté.
Sixième résolution
L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société en ORIFER S.A. et en conséquence de modifier l'article
1 er des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1 er . Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORIFER S.A."
Septième résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter la valeur nominale par actions d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) à un
montant de dix euros (10,- EUR) et en conséquence diminution du nombre d'actions de son montant actuel de un million
sept cent soixante mille (1.760.000) à deux cent vingt mille (220.000) actions et en conséquence de modifier le premier
paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (1 er paragraphe). Le capital social émis de la Société est deux millions deux cent mille euros (2.200.000,-
EUR) représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions d'une valeur nominale dix euros (10,- EUR), chacune
entièrement libérées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance à été clôturée à 12.00 heures.
Frais
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.000,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'actionnaire unique, connu du notaire instrumentaire
par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. LAUER, M. MAYER, A. KELLER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48598. Reçu € 12,- (douze Euros).
Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2008. Paul DECKER.
Référence de publication: 2009011451/206/106.
(090009792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2009
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