Auszüge aus der Einladung zur Hauptversammlung! Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Halle (Saale) zu der am Mittwoch, dem 27. September 2017 um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) am Sitz der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Delitzscher Str. 70, 06112 Halle/Saale
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Hauptversammlung am Donnerstag, den 28. September 2017, um 10:00 Uhr, an gleicher Stelle fortgesetzt. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.370.051,19 wie folgt zu verwenden:
Der Gesamtbetrag in Höhe von EUR 11.370.051,19 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.
Herr Paul Morzynski hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf dieser für den 27. September 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Herr Darren Ehlert hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf dieser für den 27. September 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung ebenfalls niedergelegt. Dadurch sind zwei Aufsichtsratsmandate vakant.
Gemäß § 5 Ziffer 2 S. 3 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl wie folgt in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes Darren Ehlert, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt: Gerrit Sperling, wohnhaft in Berlin, Kaufmann 2. Für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes Paul Morzynski, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt: Herrn Frank Illmann, wohnhaft in Hamm (Westfalen), Geschäftsführer der in-west Partners GmbH, Ascheberg
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Lauten die Aktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft auf Informationen der Aktionäre angewiesen. Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien muss die Satzung, wie nachfolgend vorgeschlagen, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
b) § 3 Ziffer 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Aktien lauten auf den Namen. Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche Personen sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen (soweit vorhanden) und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden. Ferner ist mitzuteilen, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören."
c) Die von der Hauptversammlung am 22.06.2016 zu Tagesordnungspunkt 7.2 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 21.06.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 3.173.963,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), wird dahingehend geändert, dass die Worte "auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)" durch "auf den Namen lautenden Stückaktien" ersetzt werden.
§ 3 Ziffer 7 Satz 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte "auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)" durch "auf den Namen lautenden Stückaktien" ersetzt werden, und somit insgesamt wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2021 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 3.173.963,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016)".
d) Die von der Hauptversammlung am 16. März 2007 zu Tagesordnungspunkt 4 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 300.540 durch Ausgabe von bis zu EUR 300.640 auf den Inhaber lautende Aktien wird dahingehend geändert, dass die Worte "bis zu EUR 300.640 auf den Inhaber lautende Aktien" durch "auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag" ersetzt werden.
§ 3 Ziffer 8 Satz 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte "von bis zu EUR 300.640 auf den Inhaber lautende Aktien" durch "auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag" ersetzt werden, und somit insgesamt wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 300.540 durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag bedingt erhöht".
e) § 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Hammer !!!
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