GAGFAH S.A. beginnt Rückkaufangebot im Volumen von 75.000.000 EUR
19:58 05.09.11
GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Aktienrückkauf GAGFAH S.A. beginnt Rückkaufangebot im Volumen von 75.000.000 EUR 05.09.2011 19:56 --------------------------------------------------
Pressemitteilung: 5. September 2011 GAGFAH S.A. 2-4, rue Beck L-1222 Luxemburg ISIN: LU0269583422 Frankfurter Wertpapiermarkt, Regulierter Markt (Prime Standard) GAGFAH S.A. beginnt Rückkaufangebot im Volumen von 75.000.000 EUR Wesentliche Angebotsbedingungen: * Die GAGFAH S.A. gibt ein Barangebot für den Rückkauf ihrer Aktien für ein maximales Volumen in Höhe von 75.000.000 EUR bekannt * Die Gegenleistung pro Aktie wird nach einem modifizierten 'Dutch Auction' Verfahren ermittelt; der Mindestangebotspreis liegt bei 3,50 EUR und der Höchstangebotspreis bei 5,00 EUR pro Aktie * Die Aktionäre können zwischen einer Andienung auf Basis des durch den Aktionär bestimmten Preises oder einer Andienung auf Basis des durch das Angebot bestimmten Preises wählen; damit können Aktionäre ihre Chancen, dass ihre Aktien zurückgekauft werden, maximieren * Keine Mindestannahmeschwelle; übliche Angebotsbedingungen * 4-wöchige Annahmefrist vom 6. September 2011 bis 4. Oktober 2011 * Möglichkeit für Aktionäre, ihre Kapitalanlage zu beenden; möglicherweise zu einem Aufschlag gegenüber dem aktuellen Aktienkurs * Weitere Rückkaufangebote sowie Delisting in Zukunft möglich Luxemburg, 5. September 2011 - Die GAGFAH S.A. (die 'Gesellschaft') hat heute den Beginn eines Rückkaufangebots nach einem modifizierten 'Dutch Auction' Verfahren bekannt gegeben. Im Rahmen dieses Angebots sollen im Umlauf befindliche Aktien im Gesamtwert von 75.000.000 EUR zu einem Kaufpreis zwischen mindestens 3,50 EUR und höchstens 5,00 EUR pro Aktie in bar zurückgekauft werden. Das öffentliche Rückkaufangebot beginnt am 6. September 2011 und endet am 4. Oktober 2011 (Frankfurter Zeit), sofern die Angebotsfrist nicht verlängert wird. Das modifizierte 'Dutch Auction' Verfahren ermöglicht Aktionären anzugeben, wie viele Aktien sie zu welchem Preis innerhalb der von der Gesellschaft angegebenen Preisspanne zum Rückkauf andienen wollen. Aktionäre können zwischen einer Andienung auf Basis des durch den Aktionär bestimmten Preises oder einer Andienung auf Basis des durch das Angebot bestimmten Preises wählen. Damit können die Aktionäre ihre Chancen, dass ihre Aktien zurückgekauft werden, maximieren. Bei einer Andienung auf Basis des durch den Aktionär bestimmten Preises werden die Aktien vom jeweiligen Aktionär unter Angabe eines Kaufpreises pro Aktie, der innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Angebotsspanne liegen muss, zum Rückkauf angedient. Bei einer Andienung auf Basis des durch das Angebot bestimmten Preises werden die Aktien ohne Angabe eines Kaufpreises zum Rückkauf angedient. Die Aktien werden dann zum 'endgültigen Kaufpreis' erworben. Auf der Grundlage der Anzahl der angedienten Aktien und der von den andienenden Aktionären angegebenen Preise werden die Aktien zu dem niedrigsten Preis innerhalb der Angebotsspanne erworben, zu dem die Gesellschaft die höchste Anzahl an Aktien für eine maximale Gegenleistung von 75.000.000 EUR (der 'endgültige Kaufpreis') erwerben kann. Alle von der Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots erworbenen Aktien werden zu demselben Preis erworben, unabhängig davon, ob die Aktionäre ihre Aktien zu einem niedrigeren Preis angedient haben. Aktien, die zu einem höheren Preis als dem endgültigen Kaufpreis angedient wurden, werden nicht erworben. Das Rückkaufangebot sieht keine Mindestanzahl für zum Rückkauf angediente Aktien vor. Das Rückkaufangebot unterliegt jedoch bestimmten üblichen Angebotsbedingungen, die in der Angebotsunterlage erläutert sind. Zu diesen Bedingungen zählen u.a. die üblichen Vorkehrungen bei erheblichen nachteiligen Veränderungen des Aktienkurses. Die Angebotsbedingungen können jederzeit widerrufen werden. Eine vollständige Erläuterung der Bedingungen für das Rückkaufangebot sowie spezifische Anweisungen sind der Angebotsunterlage und der FAQ-Rubrik auf der Webseite der Gesellschaft unter www.gagfah.com auf der Seite 'Aktienrückkaufangebot' zu entnehmen. Annahmeerklärungen stehen den Aktionären nur über ihre jeweiligen Depotbanken zur Verfügung. Aktionäre, die ihre Aktien zum Rückkauf andienen wollen, müssen dies über ihre Depotbanken vornehmen. Die Gesellschaft rät Aktionären, die ihre Aktien zum Rückkauf andienen wollen, sich diesbezüglich an ihre jeweiligen Depotbanken zu wenden. Das Rückkaufangebot wird gemäß bestimmter anwendbarer Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Da die Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), die Übernahmegesetze von Luxemburg oder anderer Rechtsordnungen nicht zu beachten sind, steht das Angebot nicht im Einklang mit diesen Regelungen. Die Deutsche Bank AG wurde als Abwicklungsstelle für das Rückkaufangebot bestellt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass das Rückkaufangebot ein effizienter Weg ist, Kapital an die Aktionäre zurückzugeben und den langfristigen Shareholder Value zu erhöhen. Außerdem sind wir der Ansicht, dass das Rückkaufangebot den Aktionären ermöglicht, auf ihre Aktien eine Rendite zu einem Aufschlag auf den derzeitigen Aktienkurs zu erzielen. Für größere Aktionäre bietet sich ferner die Chance, durch den Verkauf aller oder eines Teils ihrer Aktien ohne negative Auswirkungen auf den Aktienkurs liquide Mittel zu erhalten. Der Verwaltungsrat und die von Fortress Investment Group LLC beratenen Fonds, die ca. 54% der Aktien der GAGFAH S.A. halten, haben sich verpflichtet, das Angebot für die von ihnen gehaltenen Aktien nicht anzunehmen. Die Gesellschaft kann in Zukunft entscheiden, weitere Rückkaufangebote zu unterbreiten. Wenn die Anzahl der frei gehandelten Aktien insbesondere infolge solcher potenziellen Rückkäufe in Zukunft auf ein Niveau sinkt, bei dem eine Börsennotierung scheinbar nicht mehr im besten Interesse der Gesellschaft liegt, kann der Verwaltungsrat beschließen, die Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse zu nehmen. KONTAKT Aktionäre Aktionäre und Anleger, die Fragen haben oder Hilfe beim Ausfüllen oder bei der Übermittlung der Annahmeerklärung haben, können sich an ihre Depotbank oder ihre Verwahrstelle, die bestellte Abwicklungsstelle oder die Investor-Relations-Abteilung der GAGFAH wenden. Rene Hoffmann Leiter Investor Relations GAGFAH S.A. 2-4, rue Beck L-1222 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg Telefon: +352 266 366 21 Fax: +352 266 366 01 E-Mail: rhoffmann@gagfah.com Medien Medienanfragen in Zusammenhang mit dem Angebot sind zu richten an: Alexander H. Engelhardt Stephan Holzinger +49 (0)162 279 47 00 +49 (0)175 593 08 97 E-Mail: gagfah@deepvalue.de ÜBER GAGFAH S.A. GAGFAH S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft und erfüllt die Voraussetzungen einer Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22. März 2004. Das Kerngeschäft der Tochtergesellschaften der GAGFAH S.A. ist der Besitz und die Bewirtschaftung eines geografisch diversifizierten und qualitativ hochwertigen Wohnungsportfolios in ganz Deutschland. Mit einem Portfolio von ca. 155.000 Mietwohnungen ist die GAGFAH S.A. die größte in Deutschland börsennotierte Wohnungsgesellschaft. Wichtiger Hinweis Diese Pressemitteilung dient allein zur Information und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes von Aktien der Gesellschaft dar. Das Rückkaufangebot für die Aktien der Gesellschaft geschieht im Einklang mit der Angebotsunterlage. Aktionäre sollten die Angebotsmaterialien sorgfältig lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, darunter die verschiedenen Bedingungen des Rückkaufangebots. Die Gesellschaft wird das Angebotsmaterial nur insoweit aktualisieren, als dies nach anwendbarem Recht erforderlich oder im Angebotsmaterial entsprechend vorgesehen ist. Die Aktien der Gesellschaft notierten kürzlich zu einem Kurs unterhalb des Nettoinventarwerts (NAV). Die Gesellschaft wird in der Annahmephase keine Berechnungen des Nettoinventarwerts je Aktie veröffentlichen. Die jüngste Berechnung des Nettoinventarwerts findet sich im aktuellen Quartalsbericht der Gesellschaft, der unter der Rubrik 'Investor Relations-Finanzberichte' auf der Website der Gesellschaft, www.gagfah.com, abrufbar ist. Weder die Gesellschaft noch ihre Verwaltungsräte geben Empfehlungen dahingehend ab, ob ein Aktionär an dem Rückkaufangebot teilnehmen sollte oder zu welchem Preis Aktionäre ihre Aktien andienen sollten. Die Verwaltungsräte und das Management haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie nicht beabsichtigen, Aktien anzudienen. Aktionäre können die Angebotsunterlage und die FAQs auf der Website der Gesellschaft, www.gagfah.com, finden, unter der Rubrik 'Aktienrückkaufangebot'. Annahmeformulare für das Angebot stehen den Aktionären nur über ihre Depotbank zur Verfügung. Die Aktionäre sind ausdrücklich gehalten, diese Materialien und jegliche sonstige Dokumente, die sie von ihrer Depotbank erhalten, sorgfältig zu lesen und den Rat ihrer Finanz-, Rechts- und Steuerberater dazu einzuholen, welche Konsequenzen die Andienung oder Nichtandienung ihrer Aktien haben kann, bevor sie eine Entscheidung über die Annahme des Angebots fällen. 05.09.2011 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------
Sprache: Deutsch Unternehmen: GAGFAH S.A. 2-4, rue Beck 1222 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg Telefon: + 352 266 366 1 Fax: + 352 266 366 01 E-Mail: info@gagfah.com Internet: www.gagfah.com ISIN: LU0269583422, LU0269583422 WKN: A0LBDT Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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