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Bei der Versammlung werden Sie gebeten, die folgenden Vorschläge zu prüfen und darüber abzustimmen:
1. Genehmigung der Übernahme von OTI durch Nayax Ltd., eine nach dem Recht des Staates Israel gegründete Gesellschaft, deren Aktien unter der Tel.-Nr
Aviv Stock Exchange (die „Muttergesellschaft“), einschließlich der Genehmigung von: (i) der Vereinbarung und dem Fusionsplan vom 17. März 2022 (je nach Fall).
von Zeit zu Zeit geändert, der „Fusionsvertrag“), von und zwischen OTI, der Muttergesellschaft und OTI Merger Sub Ltd., einem israelischen Unternehmen und einer vollständig
Tochtergesellschaft des Mutterunternehmens (das „Merger Sub“); (ii) die Fusion von Merger Sub mit und in OTI (die „Fusion“) zu den Bedingungen und vorbehaltlich
den im Fusionsvertrag dargelegten Bedingungen und in Übereinstimmung mit den Abschnitten 314-327 des israelischen Gesellschaftsgesetzes, 5759-1999, folgend
welches Merger Sub aufhört, als separate juristische Person zu existieren, und OTI wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft, wobei OTI die
überlebende Gesellschaft in der Fusion (die „überlebende Gesellschaft“); (iii) die von den Aktionären von OTI zu erhaltende Gegenleistung bei der Fusion,
bestehend aus 4.500.000 $ in bar, ohne Zinsen und abzüglich anwendbarer Quellensteuern (die „Fusionsgegenleistung“), die unter den aufgeteilt werden
Inhaber von ausstehenden Stammaktien von OTI unmittelbar vor dem Wirksamwerden der Fusion; und (iv) alle anderen Transaktionen und
Vereinbarungen, die im Fusionsvertrag vorgesehen sind. Wir bezeichnen diesen Vorschlag als „Fusionsvorschlag“;
2. Genehmigung, auf unverbindlicher, beratender Basis, bestimmter Vergütungen, die in Verbindung mit den leitenden Angestellten von OTI gezahlt werden oder zahlbar werden
mit der Fusion und den Vereinbarungen und Vereinbarungen, gemäß denen eine solche Entschädigung gezahlt werden kann oder zahlbar wird. Darauf verweisen wir
Vorschlag als „Beratungsvorschlag“; und
3. Vertagung der außerordentlichen Hauptversammlung auf einen späteren Zeitpunkt oder ggf. Termine zur Einholung weiterer Vollmachten bei zu geringer Stimmenzahl
dem Fusionsvorschlag zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung zustimmen. Wir bezeichnen diesen Vorschlag als „Vertagungsvorschlag“.
Die Aktionäre des Unternehmens haben die Möglichkeit, von Vertretern des Managements des Unternehmens zu hören, die unter der erreichbar sein werden
treffen, um Fragen von Aktionären zu beantworten.
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