Die betriebswirtschaftliche Sinnhaftigkeit des Einstiegs der Aggregate Holdings SA ist unmittelbar mit der Frage verknüpft, wie hoch die objektivierten Unternehmenswerte von AFS GmbH und Corestate SA zum Zeitpunkt der Transaktion tatsächlich waren.
Das angemessene Tauschverhältnis zwischen AFS GmbH-Anteilen und Corestate Aktien zzgl. 5 Mio Baraufgabe hätte aus dem Verhältnis der objektiven Unternehmenswerte abgeleitet werden müssen.
Wäre die Corestate SA zum Übertragungsstichtag analog zur AFS ausschließlich auf Grundlage von Planzahlen bewertet worden, hätte sich im Januar 2021 - inmitten einer durch exogene Schocks erschütterten Börsenphase - mit Sicherheit ein weit oberhalb des Börsenkurses liegender objektivierter Unternehmenswert der Corestate SA ergeben.
https://www.immobilienmanager.de/...nanzierungsplattform-afs-15012021
Lt. Ad-hoc Meldung vom 15.01.2021 wurde die AFS-Transaktion basierend auf dem Schlusskurs der Corestate Aktie vom 14.01.2021 wie folgt bewertet:
Festkaufpreis: 8,5 Mio Aktien x 14,73 € + 5 Mio € = 130 Mio € + var. Kaufpreis: 1,5 Mio Aktien x 14,73 € = 22 Mio € = Bruttokaufpreis 152 Mio € - übernommene Nettofinanzmittel: 17 Mio € = Nettokaufpreis: 135 Mio €
Im Halbjahresbericht 2021 (Seite 20) wird der finale Kaufpreis zum 25.05.2021 auf 134,6 Mio € beziffert. https://corestate-capital.com/wp-content/uploads/...l-Report-2021.pdf
Barzahlung 5 Mio € + Festkaufpreis 8,5 Mio Aktien x 12,96 € (Xetra Schlusskurs 25.05.2021) = 110,16 Mio € + var. Kaufpreis (earn out) 1,5 Mio Aktien x 12,96 € = 19,44 Mio € = 134,6 Mio €
Der finale Brutto-Kaufpreis i.H.v. 134,6 Mio € wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung wie folgt auf die erworbenen Wirtschaftsgüter verteilt:
immat. VG (Geschäfts- oder Firmenwert): 64,9 Mio € + immat. VG (Kundenbeziehungen): 64,0 Mio € + immat. VG (Auftragsbestand): 16,4 Mio € + Sachanlagen: 1,1 Mio € + Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: 3,5 Mio € + Sonstige VG: 0,7 Mio € + Bankguthaben: 12,8 Mio € = Summe erworbene Aktiva: 163,4 Mio €
- passive latente Steuern (auf immat. Einzel-VG) 25,7 Mio€ - Steuerverbindlichkeiten 0,2 Mio € - Verbindlichkeiten aus L+L: 0,1 Mio € - sonstige finanzielle Verbindlichkeiten: 2,9 Mio € = Summe erworbene Passiva: -28,8 Mio €
=> Brutto-Kaufpreis lt. Erstkonsolidierung: 134,6 Mio €
Fazit: Vom Brutto-Kaufpreis i.H.v. 134,6 Mio € entfallen auf immaterielles Vermögen: 119,6 Mio € (= 64,9 + 64,0 + 16,4 - 25,7) materielles Vermögen: 15 Mio €
Der erworbene Auftragsbestand i.H.v. 16,4 Mio € dürfte insbesondere die FÜRST-Provision beinhalten, die von Aggregate Holdings bisher vermutlich nicht oder nicht vollständig bezahlt wurde.
Der mit 64 Mio € aktivierte Posten "Kundenbeziehungen" dürfte u.a. signifikante Wertansätze für zukünftig erwartete Aufträge von Aggregate Holdings und Adler Group enthalten.
Die Werthaltigkeit des als Residualwert (-> Differenz zwischen Kaufpreis und dem Wert der sonstigen erworbenen Wirtschaftsgütern) ermittelten Firmenwertes in Höhe von 64,9 Mio € steht und fällt mit der zukünftigen Entwicklung der Umsätze und Gewinne der AFS GmbH.
Ungeachtet der Frage des Verhältnisses der tatsächlichen objektivierten Unternehmenswerte der AFS GmbH und der Corestate SA zum Zeitpunkt der Übernahme dürfte es für Aggregate Holdings SA allein aus Gründen der Risikostreuung und Liquidität hochattraktiv gewesen sein, illiquide AFS-Anteile gegen jederzeit veräußerbare Corestate Aktien zu tauschen.
Angesichts der Expertise der AFS-Mitarbeiter im Bereich der Vermittlung und Strukturierung von Finanzierungslösungen, der guten Vernetzung zu institutionellen Investoren, Banken etc. und der Lizensierung als Wertpapierhandelsbank hat die heutige Corestate Bank unabhängig von der Geschäftsbeziehung zur Aggregate Holdings SA einen substanziellen Unternehmenswert.
Sollte sich die Geschäftsbeziehung zu Aggregate Holdings SA und Adler Group SA dauerhaft als nicht werthaltig erweisen, würde die earn-out-Klausel selbstredend nicht greifen und der AFS-Kaufpreis würde sich von 134,6 Mio € um 19,44 Mio € auf 115,16 Mio € reduzieren.
Im schlechtesten Fall einer Wertlosigkeit der Geschäftsbeziehung zur Aggregate Holdings SA und aller übrigen immateriellen Vermögenswerte entspräche der Unternehmenswert der AFS zum 25.05.2021 dem Wert des an Corestate übertragenen materiellen Vermögens i.H.v. 15,0 Mio €.
Sollte die finanzielle Stabilisierung der Adler Group SA und ihrer Großaktionärin Aggregate Holdings SA hingegen gelingen, dürften sich auch die Geschäftsaussichten für Corestate wieder deutlich verbessern...
|