https://www.asx.com.au/asxpdf/20200327/pdf/44gg2rry382684.pdf
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Sehr geehrter Herr,
ANTWORT AUF BEWUSSTE ANFRAGE
Ich beziehe mich auf Ihr Schreiben vom 24. März 2020 in Bezug auf ein Auskunftsersuchen bezüglich der Bekanntmachung der Hauptversammlung, die am 21. Februar 2020 auf der ASX Market Announcements Platform für die am 25. März 2020 abgehaltene Versammlung eingereicht wurde. Ihr Auskunftsersuchen bezog sich speziell auf Beschluss 2 "Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Platzierung an Shining Mining Limited", und so wurde vom Board beschlossen, die Prüfung dieses Beschlusses durch die Aktionäre zu vertagen, bis alle für die Entscheidung der Aktionäre relevanten Informationen zur Verfügung gestellt wurden.
Hintergrund
Zunächst möchte ich etwas Klarheit über das von der ASX gebildete Verständnis in Bezug auf die relevanten Hintergrundinformationen zu Resolution 2 schaffen.
Bei der Gründung des Giro-Gold-Projekt-Joint-Ventures im Jahr 2012 und als Teil der vereinbarten Bedingungen der Vereinbarung mit dem Joint-Venture-Partner Societe Miniere De Kilo Moto SA (Sokimo) war Amani Gold Limited (ANL) verpflichtet, eine Zahlung von 5,0 Millionen USD zu leisten. ANL zahlte Sokimo bei der Unterzeichnung des Joint-Venture-Vertrags im Jahr 2012 1,8 Millionen USD. Seitdem haben ANL und Sokimo ausgehandelt, dass der Rest der 5,0 Millionen USD bei Erreichen bestimmter Meilensteine, einschließlich des Abschlusses einer Durchführbarkeitsstudie für das Projekt und der anschließenden Entscheidung über den Abbau, im Laufe der Zeit gezahlt wird. Bis heute hat ANL im Rahmen des Abkommens drei Zahlungen in Höhe von insgesamt 2,65 Millionen USD geleistet (einschließlich der Zahlung von 1,8 Millionen USD), wobei der derzeit ausstehende Betrag von 2,35 Millionen USD in der geprüften Halbjahresrechnung 2019/20 als Eventualverbindlichkeit verbucht wurde, da eine endgültige Machbarkeitsstudie durchgeführt wurde und die Entscheidung über den Abbau noch aussteht.
Der alleinige Direktor von Shining Mining Limited, der ein bedeutender Investor in einer Reihe von Projekten in der Demokratischen Republik Kongo (DRK) ist, stellte Sokimo im Jahr 2018 ein persönliches Darlehen in Höhe von etwa 1,45 Millionen USD im Rahmen einer Vereinbarung zur Verfügung, die in keiner Verbindung mit ANL und deren Aktivitäten in der DRK steht. Shining Mining Limited ist ein Aktionär von ANL und ist sich der derzeitigen Eventualverbindlichkeiten gegenüber Sokimo im Rahmen des Giro-Goldprojekts bewusst.
Der Direktor von Shining Mining hat sich im Juli 2019 vertraulich an ANL gewandt, um eine Vereinbarung vorzuschlagen, wonach der Betrag, den er Sokimo geliehen hat, durch die Ausgabe von ANL-Aktien an Shining Mining zu einem Ausgabepreis von 0,003 AUD pro Aktie beglichen wird und der Betrag von 1,45 Millionen USD mit dem derzeit an Sokimo ausstehenden bedingten Betrag von 2,35 Millionen USD verrechnet wird. Dies hätte den Vorteil, dass sich der von ANL an Sokimo zu zahlende Betrag durch die Ausgabe von Aktien eher verringert als in bar, was für ein Junior-Explorationsunternehmen, wie Amani es ist, von erheblichem Nutzen wäre.
Der ANL-Vorstand prüfte den vertraulichen Vorschlag von Shining Mining und war der Ansicht, dass dies eine gute Gelegenheit wäre, die Eventualverbindlichkeiten zu reduzieren und gleichzeitig die Finanzquellen des Unternehmens zu schonen. Es wurde ein Vertragsentwurf ausgearbeitet, der den Vorschlag zur Ausgabe von Aktien an Shining Mining widerspiegelt, der jedoch noch nicht vereinbart oder ausgeführt wurde. Das Board von ANL hielt es für angemessen, vor Abschluss einer Vereinbarung mit Shining Mining die Zustimmung der Aktionäre zu dieser Ausgabe, die Gegenstand von Beschluss 2 ist, einzuholen, so dass zu diesem Zeitpunkt keine rechtsverbindliche Verpflichtung für das Unternehmen besteht, die Aktien auszugeben, da eine Vereinbarung mit Shining Mining noch nicht vereinbart oder ausgeführt wurde.
Auf der Grundlage dieser Informationen geben wir die folgenden Antworten auf Ihre Fragen:
1. Betrachtet ANL die Informationen als Informationen, von denen eine vernünftige Person erwarten würde, dass sie einen wesentlichen Einfluss auf den Preis oder den Wert ihrer Wertpapiere haben?
Nein. Wie oben beschrieben, ist ANL der Ansicht, dass die von der ASX in der Aware Query zusammengefassten Informationen die Position in Bezug auf den Sokimo geschuldeten Betrag und das ihm von Shining Mining gewährte Darlehen nicht korrekt wiedergeben. ANL beabsichtigt, den Aktionären zusätzliche Informationen zur Prüfung des auf den 8. April 2020 vertagten Beschlusses 2 zur Verfügung zu stellen.
2 Wenn die Antwort auf Frage 1 "nein" lautet, teilen Sie bitte die Grundlage für diese Ansicht mit.
Wie oben erläutert, gibt es derzeit keine Vereinbarung zwischen ANL und Shining Mining.
3 Wann wurde die ANL zum ersten Mal auf die Informationen aufmerksam?
Nicht zutreffend.
Wenn die Antwort auf Frage 1 "ja" lautet und ANL von den Informationen vor dem relevanten Datum zum ersten Mal Kenntnis erlangt hat, hat ANL vor dem relevanten Datum eine Ankündigung gemacht, die die Informationen offenbart hat? Wenn ja, geben Sie bitte Einzelheiten an. Wenn nicht, erklären Sie bitte, warum diese Informationen nicht zu einem früheren Zeitpunkt an den Markt weitergegeben wurden, und geben Sie insbesondere an, wann Ihrer Meinung nach die ANL gemäß den Kotierungsregeln 3.1 und 3.1A zur Veröffentlichung der Informationen verpflichtet war und welche Schritte die ANL unternommen hat, um sicherzustellen, dass die Informationen unverzüglich und ohne Verzögerung veröffentlicht wurden.
Nicht zutreffend.
5. Fassen Sie bitte die wesentlichen Bestimmungen des Giro-Gold-Abkommens und des SML-Abkommens zusammen.
Giro-Gold-Abkommen
-Am 3. Januar 2012 gründeten Sokimo und ANL ein Joint Venture für die Giro Goldfields Exploration SPRL, das 4 Explorationsgenehmigungen umfasst, an denen ANL 65% und Sokimo 35% halten wird.
-ANL ist verpflichtet, bei der Ausführung des Abkommens insgesamt 5,0 Millionen USD als "Pas de Porte"-Zahlung an den kongolesischen Staat und Sokimo zu zahlen. Damals wurden insgesamt 1,8 Millionen USD gezahlt, wobei vereinbart wurde, dass der Restbetrag in Zukunft gezahlt wird.
-ANL sollte Sokimo innerhalb von 24 Monaten nach der Ausführung des Joint-Venture-Abkommens eine oder mehrere Machbarkeitsstudien vorlegen, die die Ansicht stützen, dass das Projekt mindestens 1,5 Mio. Moz an wirtschaftlichen und ausbeutbaren Goldressourcen enthält.
-Sollte eine wirtschaftliche Machbarkeitsstudie nicht innerhalb von 24 Monaten abgeschlossen sein, würden beide Parteien eine Verlängerung der Frist für den Abschluss der Studie in Betracht ziehen. Falls es keine Vereinbarung gibt, hat Sokimo das Recht, die Joint-Venture-Vereinbarung mit einer Frist von 6 Monaten zu kündigen.
-Am 4. Oktober 2013 vereinbarten beide Parteien, dass die verbleibende "Pas de Porte"-Zahlung, die Sokimo von ANL geschuldet wird, aufgeschoben wird, bis eine oder mehrere Lagerstätten mit wirtschaftlich ausbeutbaren Mineralressourcen durch eine Machbarkeitsstudie unterstützt werden.
-Im November 2016 vereinbarten die Jointventure-Parteien, dass der ausstehende Betrag von ANL innerhalb von 15 Werktagen nach der ersten Inanspruchnahme der Erschließungsfonds für einen kommerziellen Bergbaubetrieb zu zahlen ist.
SML-Abkommen
-Es ist wichtig, zunächst einmal festzuhalten, dass das Dokument nur ein Vorschlag ist und die Vereinbarung von der ANL nicht ausgeführt wurde.
-Vorschlag ist die Ausgabe von 699.047.035 voll eingezahlten Stammaktien von ANL an SML zu einem Ausgabepreis von 0,003 Dollar pro Aktie, was einem Betrag von 2.097.141 AUD entspricht, der dem Gegenwert des von SML an Sokimo gewährten Darlehens in USD entspricht.
6. Bitte legen Sie der ASX eine Kopie des Giro-Gold-Abkommens und des SML-Abkommens (im Entwurf, falls noch nicht abgeschlossen) vor.
Siehe Anlage. Bitte beachten Sie, dass, wie oben erwähnt, das so genannte "SML-Abkommen" ein Entwurf ist und nicht in vereinbarter Form vorliegt. Jede Vereinbarung, die eventuell ausgeführt wird, kann, möglicherweise erheblich, von dem vorgelegten Entwurf abweichen.
7. Bitte bestätigen Sie, dass die ANL die Kotierungsregeln und insbesondere die Kotierungsregel 3.1 einhält.
Die ANL bestätigt, dass sie das Kotierungsreglement und insbesondere die Kotierungsregel 3.1.8 einhält.
Bitte bestätigen Sie, dass die Antworten der ANL auf die obigen Fragen in Übereinstimmung mit der veröffentlichten Offenlegungspolitik oder anderweitig durch den Verwaltungsrat von einem leitenden Angestellten der ANL mit der vom Verwaltungsrat delegierten Befugnis, der ASX in Offenlegungsfragen zu antworten, autorisiert und genehmigt wurden.
Bestätigt. Diese Antwort wurde ordnungsgemäß autorisiert und bestätigt.
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